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証券取引等監視委員会が東芝を調査?

2017年10月20日

証券取引等監視委員会が東芝を調査?


 証券取引等監視委員会(以下、「監視委員会」)が、東芝の2017年3月期決算の作成過程などを調査するようです。

 東芝といえば2015年春に過去の不正経理が発覚し、それまでの7年間(それ以前は時効)で累計2248億円もの利益を不正に計上していた「重大な経済事件」でありながら、歴代3社長らが辞任したものの刑事事件化は見送られています。

 2015年12月に監視委員会(開示検査課)は東芝に対し73億円余の課徴金納付を勧告し、さらに佐渡賢一委員長(当時)を中心に歴代3社長の刑事責任を追及するものの、なぜかタッグを組む検察庁(東京地検特捜部)が全く動かない「珍しい構図」となっていました。

 その佐渡委員長も2016年12月に退任し、新たに検察庁OBの長谷川充弘氏が後任の委員長となり、監視委員会と検察庁の不協和音も聞こえなくなっていました。つまり本年(2017年)に入ってから、東芝に監視委員会が出てくることは全くありませんでした。

 ところが本日(10月19日)、その監視委員会が東芝を調査しているとの報道が急に出てきました。だいたいこういう報道は監視委員会が各報道機関にリークするもので、どのニュースもほとんど同じで「さっぱり要領を得ない内容」となっています。

 監視委員会が各報道機関にリークするときは、「それなりに本気で取り組む事案」であるはずで、そうでなくても半導体売却を巡り複雑怪奇となっている東芝に、さらに監視委員会まで加わった可能性があります。

 東芝は遅れに遅れていた2017年3月期の決算発表と有価証券報告書の提出を8月10日に行いましたが、PwCあらた監査法人は「限定付き適正意見」しか付さず、さらに3月末に切り離したWH関連を中心に9656億円もの巨額損失となりました。

 それにPwCあらた監査法人が最後まで譲らなかったとされる「巨額損失の一部(あるいはほとんど)は2016年3月期に計上すべきものだった」も含めて、確かに決算発表後すみやかに監視委員会(開示検査課)が調査する条件が揃っています。しかし開示検査課だとすれば、その目的は課徴金納付など行政処分を金融庁に勧告することでしかありません。

 つまり監視委員会でも最初から刑事事件化を目的とする特別調査課の担当でなく、改めて東芝の刑事事件化を狙うわけでもないと感じます。

 しかしそれだとわざわざ各報道機関にリークする必要もないはずで、違和感は残ります。調査開始に合わせて報道機関にリークするケースは、圧倒的に刑事事件化を目的とする特別調査課が担当するケースが多いからです。

 そうでなくても半導体事業売却や2018年3月期における債務超過解消などで大混乱となっている東芝に、新たに監視委員会が(開示検査課でも特別調査課でも)加わったことになります。また東芝の新たな波乱となるかもしれません。

 その半導体事業売却については、東芝は9月末にベインキャピタルが主導する日米韓連合と正式契約しています。そこで東芝自身が3505億円も出資し、突然出てきたHOYAの270億円と合わせて議決権の過半数を保有すると公表されています。

 またベインキャピタルが2120億円(議決権あり)、SKハイニックスが3950億円(10年後でも議決権の15%しか保有できない)、アップルやデルなど米国企業が4155億円(議決権のない優先株)、それに三井住友銀行などが6000億円(融資)と、たしかに総額は2兆円となっていますが、あるはずの裏契約を含めた「本当の売却スキーム」が全く見えてきません。

 しかし本日はせっかく東芝と監視委員会の話題なので、この半導体事業について金融商品取引法に違反している可能性があるところを指摘しておきます。

 東芝は7000億円の帳簿価格である半導体事業を2兆円で売却して利益を捻出し、さらに3505億円を「高値で」再投資することになります。その3505億円は公表が正しいとすれば、議決権の半数近いもの(つまり東芝が主導的立場にある投資家)となるはずです。

 つまり東芝は自社が保有している半導体事業を、自社が再投資する高値で売却しているだけとなります。つまり東芝の半導体事業売却益は、東芝が自ら主導する高値で計算されていることになります。

 つまり東芝は自分で半導体事業売却益を積み上げていることになり、明らかな決算操作(利益の不正計上)となるはずです。せっかく監視委員会が出てきているので、この辺も調査するべきと考えますが、さてどうなるのでしょう?


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■企業 | 2017.10.20

紛らわしい東芝の「特設注意」解除

2017年10月13日

紛らわしい東芝の「特設注意」解除


 東京証券取引所(以下「東証」)は10月11日、東芝の「特設注意市場銘柄」への指定を解除すると発表し、自動的に本日(10月12日)から「監理銘柄(審査中)」への割り当ても解除となりました。

 市場ではもちろん「好材料」と受け取られていますが、この意味は正確に理解しておく必要があります。

 この「特設注意市場銘柄」とは、一般的には内部管理体制に不備があることを市場に知らしめるもので、ライブドアを即刻上場廃止とした批判もあったため2007年に導入されたものです。

 東証は東芝を2015年9月15日に「特設注意市場銘柄」に指定していますが、この時点の東芝は決算発表を何度も延期しており、また歴代トップが刑事責任を問われる可能性も十分にありました。

 しかしこの「特設注意市場銘柄」とは決算遅延や歴代トップの刑事責任などとは一切関係がなく、1年後に管理体制確認書を提出すればほぼ自動的に解除となる「緊張感のない処分」となります。

 ところが東芝は1年後の2016年9月15日に内部管理体制確認書を提出しましたが、東証は何と同年12月19日に解除を見送り、3か月後の2017年3月15日に再提出となっていました。

 2016年12月末には米子会社・WHにおける巨額損失が発覚していますが、もちろん東証がそれを察知していたわけではなく、単に軽微な管理体制の不備が関係会社に残っていたからのようです。

 そして東証はその再提出期限の前日に、「再提出でもあり中身があまりにもお粗末だったら上場廃止となる可能性もありますよ」という意味合いで、東芝株式を監理銘柄(審査中)に割り当てていました。

 今回の解除は3月15日に再提出された内部管理体制確認書を東証が(正確には自主規制法人が)精査し、内部管理体制に「相応の改善がなされた」として指定を解除し、監理銘柄(審査中)への割り当ても解除となりました。

 東芝は内部管理体制確認書の審査中であるため監理銘柄(審査中)となっていただけで、自動的に解除となります。つまり今後は内部管理体制の不備で上場廃止となる恐れはなくなりました。

 そもそも東証は東芝については「何があっても上場を維持する」と決めているようで、あえて最もハードルが低い(上場廃止になりにくい)内部管理体制の改善だけを東芝に求めていたはずです。

 その後の東芝の右往左往を見ていると、とても内部管理体制が改善されているとも思えませんが、東証は形式的に割り当てていた特設注意市場銘柄も監理銘柄(審査中)も予定通りに解除となりました。

 つまり多少時間がかかっただけで全く予定通りの措置であり、新たに東芝を取り巻く状況が改善されたわけではありません。

 ここにきて証券取引等監視委員会が、2017年3月期に計上されたWHに関連する巨額損失の一部は2016年3月期に計上すべきものであり、その2016年3月期決算は粉飾にあたる(つまり刑事責任を問うべきである)と言いだしているようですが、ここまでの経緯を見ていると考えにくいはずです。

 しかし東証には内部管理の不備とは関係なく、東芝が2018年3月期に債務超過を解消できなければ上場廃止となる厳格なルールがあります。これはさすがに「過保護で見逃す」わけにはいきません。

 そのための虎の子の半導体事業を外部に売却するわけで、9月末には日米韓連合と売却契約を交わしてしまいました。しかしWDの差し止めも含めてまだまだ不透明なところが数多くありそうです。報道されている出資・優先株・融資の金額では、議決権を含めて辻褄があっておらず「重大な事実が伏せられたまま」と感じます。

 その「重大な事実」が判明すればすぐに記事にしますが、とりあえず本日は特設注意市場銘柄と監理銘柄(審査中)の解除は予定通りで、東芝を取り巻く状況は「何も改善していない」ところだけを強調しておきます。


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■企業 | 2017.10.13

日産自動車の不正対応にみる本当の問題点

2017年10月11日

日産自動車の不正対応にみる本当の問題点


 本誌がいつも「ルノーに食い尽くされて残骸だけになる」と書いている日産自動車ですが、今回は大掛かりの不正が発覚しています。ただ発覚後の日産自動車の対応はさらに問題があると感じるため、詳しく解説します。

 日産自動車は9月29日までに、無資格者による完成車検査が行われていたことが国土交通省の立ち入り検査で発覚しています。

 日産自動車はその29日、自社HP上で「当社製造の在庫車の登録停止について」なるリリースを掲載していますが、その内容は完成車検査工程に一部不備が判明したものの検査は適正に実施されており、再検査後に順次登録手続きを再開すると強調したものでした。

 またそのリリースでは、一部の検査において当社(日産自動車)の規定によって任命された検査員が実施していなかったものの、現在は(9月29日時点では)問題の工程は規定通りに是正され、通常通り生産および登録が行われているとも強調しています。

 つまり「別に何の問題もありませんよ」というリリースです。

 実際に国土交通省の立ち入り検査は9月18~29日に行われていたはずで、最後の29日になって突然に不正がバレたわけではないはずです。わざわざ衆議院解散の翌日を選んで(マスコミの報道が選挙一色となるから)そっとリリースしたとしか思えません。

 実際には9月29日の夕刻、日産自動車は国土交通省で緊急会見を行っていますが、そこに出席したのは現場の部長クラス2名だけでした。つまりあくまでも現場レベルにおける手続きの不備(不正ではない)なので現場の責任者の対応で十分と考えたのでしょう。

 しかしさすがにこれだけというわけにはいかず、週明けの10月2日に日産自動車は再び自社HP上で「当社製造の在庫車(未登録車)の再点検実施、登録再開ならびに既登録車の対応について」なるリリースを掲載し、未登録車の3万4000台については再検査後に登録開始、さらに既登録車(つまり販売済みで実際に走っている)の約121万台についてはリコールを国土交通省に届け出後、速やかに実施すると発表しました。

 その10月2日にはさすがに西川(さいかわ)CEOが記者会見を行いましたが、やはり検査そのものは適正に行われており、無資格者が検査を行っていた単なる「手続きの問題」であり、「手続きに問題」があったことは謝罪するが、安全については何の問題もないと繰り返しただけでした。

 驚くべきことは、その記者会見には西川CEOだけが出席しており、こういう会見に出席すべきはずの広報、製造、販売の責任者の姿はありませんでした。西川CEOは当然に現場レベルの問題で自らを含むトップは認識していなかったことにしているため、そもそも認識していなかったはずの西川CEOだけの会見では意味がないことになります。

 実際にリコールは10月6日に国土交通省に届けられ、対象は登録後まだ1度も車検が行われていない2014年1月~2017年9月に製造された38車種・116万台となり、日産自動車の負担が250億円にもなります。

 さて長々と書いてきましたが、どこが問題なのでしょう?

 日産自動車は本年4月にカルロス・ゴーン氏がCEO職を離れて会長となり、昨年から共同CEOとなっていた西川氏が単独CEOとなりました。その辺の事情は3月3日付け「カルロス・ゴーンが日産自動車CEOを退任する意味」に書いてありますが、要するにゴーン氏は日産自動車CEOを退任してルノーCEOに専念することになり、今度こそ遠慮なく日産自動車を食い尽くしてルノーCEOとして実績を上げようとするはずです。

 そこでゴーン氏やルノーに最も忠誠心がある西川CEOに、あとを(つまり日産自動車を食い尽くすことを)託したはずです。

 つまり今回の日産自動車の不正も、その後の対応も、西川CEOの記者会見も、すべてこの連続線上で考えていくとわかるような気がします。どこまで行っても日産自動車は日本の会社ではなく、こういう事態となっても日本的な対応ができないことになります。

 検査そのものは適正に行われていたが、特別にリコールまで実施するのだから「ありがたく思え」という態度となります。

 すぐに思い出すのは2015年初めにかけて不祥事が続発し、対応のまずさで自ら問題を大きくしてしまった日本マクドナルドです。

 日産自動車でも同様の問題が続出しそうな「予感」がします。どちらも本社あるいは親会社の顔色ばかり窺うトップがいるからで、日本人の安全など二の次だからです。



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■企業 | 2017.10.11

ますます混乱している東芝の半導体事業売却

2017年09月21日

ますます混乱している東芝の半導体事業売却


 東芝については9月1日付け「もう一度だけ繰り返す東芝の半導体事業売却」で問題点をすべて指摘したため、これ以上は書かないつもりでした。

 その理由は、ここから最後まで東芝経営陣や銀行団やハゲタカファンド(ベインキャピタルとKKRのことです)など、それぞれの思惑が前面に出た報道(勝手なところを誇張して問題点は隠す)が繰り返されるだけで、それらを真に受けていちいち解説してもほとんど意味がないと感じたからです。

 しかし本日(9月20日)の東芝は、その本誌の想定もはるかにこえた混乱状態となっているようで、「たまらず」再登場となりました。

 東芝は本日午前中の取締役会で、ベインキャピタルが主導する「日米韓連合」に半導体事業を売却する方針を決めました。

 そもそも前日(9月19日)には、KKRとWD連合が「WDは議決権の保有を全面的に放棄する」との提案修正(どうせ裏契約があるに決まっていますが)を行い、一応はWDの拒否権は回避され独禁法の審査期間も短縮されそうな提案となっており、半導体事業を売却する是非はともかくとして「これで決まりか?」と思っていました。

 ところが一夜明けると、東芝の取締役会は再び「日米韓連合」を選んだことになります。

 しかも買収金額が当初の2兆円から買収後の設備投資を含めて2.4兆円に膨らんでいるとか、アップルが出資を含めて巨額資金を拠出するとか、東芝自身がかなり出資するとか、(突然出てきた)HOYAなど日本企業も出資するとか、SKハイニックスの出資額は将来的にも15%以下に抑えるとか、それでも日本側の議決権が50%をこえるなど、まさに「それぞれの思惑が勝手に先行した報道」が続きました。

 ただ報道で唯一間違いがなさそうな部分は、産業革新機構と政策投資銀行が、拒否権を持つWDとの今後の協議を見守るため当面は出資しないというものでした。

 だいたい買収後にいくら設備投資が行われようと、売却してしまった東芝には何の関係もないはずで、さらにベインキャピタルも、アップルも、SKハイニックスも、東芝自身も、WDとの今後の協議に関わらず「出資あるいは資金拠出を強行する」ということになり(東芝自身以外はありえません)、何より産業革新機構と政策投資銀行が当面出資しないなかでどうやって2兆円を積み上げ、しかも日本勢が議決権の50%超を確保するのかなど、理解しがたい報道が続いていました。

 ところが午後8時50分にやっと東芝が発表したIRでは、合計譲渡金額が2兆円であり東芝自身の出資額が3505億円であると明示されているだけで、あとはベインキャピタル、日系企業、海外企業連合及び当社(東芝のこと)と列挙されているものの(金融機関から借り入れを行うとも付け加えられていますが)、肝心のアップルの名前もそれぞれの出資額も議決権割合も一切明らかにされていません。

 さらに不可思議なことに、産業革新機構と政策投資銀行は「指図権」があると書かれていますが、少なくとも「指図権」とは聞いたことがなく意味がわかりません。まあここに至っても産業革新機構と政策投資銀行は、関与しているフリだけはしておきたいようです。

 要するに取締役会が終わって10時間以上たっても、各当事者間の調整が何ひとつ完了していないことが伺われます。

 さらにこれでWDとは徹底的に対立してしまったため、今後はさらに強烈に差し止めてくるはずです。結局のところ日米韓連合とは契約締結に至らないか、仮に契約していれば巨額の違約金が発生することになります。

 つまり半導体事業の売却は何か月もかけた結果、おそらく最も壊滅的かつ修復不能の状態に陥ってしまったはずです。

 だいたい日米韓連合が再浮上した唯一の理由は、アップルの参画に東芝側が完全に舞い上がってしまったからですが、アップルはもともとWDの後ろについていたはずで、東芝の半導体事業がどこに買収されても仕入れ先としての影響力を維持したいと考えているだけです。

 しかしここまでくると「何でそこまでハゲタカファンドに収益機会を提供して半導体事業を売却しようとする」のかがわかりません。何と言っても総額2兆円の案件なので、決して表に出てこないアドバイザーへの報酬も数百億円規模となるはずで、何か不明朗なことがあるのかと勘繰りたくもなります。

 だいたい仮に2兆円で売却できたとしても、東芝は税務上の赤字がないため5000億円規模の税金を支払う必要があります。債務超過回避(上場維持)だけなら産業革新機構と政策投資銀行がハゲタカファンドに拠出する予定の5~6000億円で、東芝本体の増資を引き受ければ済むはずです。もちろん税金を払う必要はありません。

 さらに奇跡的に売却できそうになっても、そこから臨時株主総会で承認(特別決議)が必要です。特別決議には出席者の3分の2以上の賛成が必要で、逆に言えば出席者の3分の1以上が反対すれば否決されます。

 東芝の経営陣は「そうなると上場廃止となって困るのは株主だろう」くらいにしか考えていないはずですが、海外株主が反対すれば否決されてしまう可能性があります。それで上場廃止となれば今度は経営陣に対する巨額損害賠償請求となるはずで、そこでもまた修羅場になるはずです。

 もう一度繰り返しますが、何か月もかけてきた東芝の半導体事業売却は、ここにきて「最悪の状態」となってしまったはずです。


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■企業 | 2017.09.21

69%の株式を所有する創業者・実力会長が「解任」された? その2

2017年09月08日

69%の株式を所有する創業者・実力会長が「解任」された? その2


 昨日付け「同題記事」は、ご指摘も頂いていますが確かに論点がぼやけており「何を言いたいのかよくわからない記事」になっていました。いろいろな論点をいっぺんに詰め込もうとしたことと、遠慮したわけではありませんが重要な背景を省略していたからです。

 そこでもう一度、言いたいことをはっきりとさせて書き直すことにしました。単なる修正記事ではなく、「はっきり書いた別の記事」と考えてください。

 最も重要なところは、対象企業がユニバーサルエンタテインメント(以下UE社、旧アルゼ)だったからでも、追放された創業者・実力会長が岡田和生氏だったからでもなく、創業者・実質オーナー・実力会長という最も「安定的な立場」であるはずの岡田氏が、いとも簡単に「追放」されたという驚愕すべき事実です。

 単にサラリーマン経営者が交代したところで、その会社(上場会社)の経営主体が変わったことにはなりませんが、岡田氏のような立場の経営者が「追放」されてしまうと、まさに経営主体が突然に変わってしまうことになります。

 直近の時価総額が2250億円、純資産もほとんど同額あるUE社の「経営主体」が変わるためには、それなりの巨額資金を投入して株主総会を支配し、さらに取締役会を支配しなければなりません。しかし岡田氏は(資産管理会社を通じて)株主総会における拒否権も排除する69%の議決権を所有していたため、そもそも不可能だったはずです。

 良くも悪くも岡田氏という「顔が見える経営主体」が追放され、突然に「顔のよく見えない経営主体」に代わってしまったことになります。岡田氏の長男やUE社のサラリーマン経営陣が「新たな経営主体」であるとは思えず、背後にいる「もっと得体の知れない経営主体」が資金を投入することもなく今後のUE社を支配していくことになります。もちろんUE社の資産も事業もすべて支配することになります。

 本誌はいろいろな意味で岡田氏を擁護するつもりはありませんが、それでもこの岡田氏の「追放」は驚愕すべき事実となります。つまりこれからも会社法や資本主義のルールなど全くお構いなしに、また全く資金を投入することもなく、どんな上場会社でも資産を含むすべてを簡単に「奪って」しまう事例が今後も出てくるような気がします。

 ところが日本の株式市場には似たような事例がなかったわけではなく、大塚家具や雪国まいたけなどでも岡田氏と同じように「安定的な立場」であるはずの経営者が、やはりいろいろな手法で「追放」されています。
 
 つまりどんな上場会社でもいつの間にか「得体のしれない経営主体」に支配されてしまう可能性があることになりますが、それではその「得体のしれない経営主体」がいわゆる反社会勢力とか、明らかに日本と敵対している国家の勢力だったらどうなるでしょう?

 そうでなくても日本の株式市場ではコンプライアンス重視の風潮があまりにも強く、良くも悪くも「権力が集中している経営者」の存在は排除する傾向があります。そこをいわゆる反社会勢力などを含む「得体のしれない経営主体」が「見かけだけコンプライアンスが重視されているような」経営体制を前面に出してきたら、簡単に社会的に容認されて(賞賛すらされて)しまう恐れがあります。

 これは決して大袈裟に書いているわけではなく、本誌がすでに感知している事例が「かなり」あります。

 それでは岡田氏を「追放」して新たにUE社の「顔の見えない経営主体」となったのは、どういう勢力なのでしょう?

 まず考えられるのはフィリピンのカジノ事業を「合法的に」奪いたい勢力です。そもそもフィリピンのカジノ事業は、ラスベガスのウィン・リゾーツと協力関係にあった岡田氏が、ウィンにもラスベガスの監督機関にも知らせずにフィリピン当局と交渉していたもので、あっという間に4000万ドルの賄賂提供を告発されてラスベガスから追放されてしまいました。

 そのフィリピンのカジノ事業は、結局UE社(香港子会社)を含む4社にライセンスされていますが、米国系カジノ大手は入っていません。つまり動機は十分にあります。

 次いで国内でUE社のライバル会社による安直な(資金のいらない)乗っ取りですが、これは思い付くライバル会社が1社しかありません(社名は控えます)。

 さらに可能性はかなり低いはずですが、日本の当局主導による「好ましからざる岡田氏の排除と引き換えにしたUE社の延命許可」もあるかもしれません。

 本日は昨日と違って「少し書きすぎた」かもしれません。


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■企業 | 2017.09.08
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