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ソニーの新株予約権付社債発行

2012年11月20日

ソニーの新株予約権付社債発行

 先週の11月14日に、ソニーが1500億円のユーロ円建て新株予約権付社債の発行を発表しました。「社債」となっていますが株式に転換できるため立派なエクイティファイナンスです。

 主な発行条件は、期間5年、利率ゼロ、転換価格957円(11月14日の終値・870円の10%増し)、130%コールオプション条項付き(注)、共同主幹事はJP Morgan、Goldman Sachs、Nomura International、SMBC Nikko Capital Marketsの4社です。

(注)発行から3年経過後、連続する20営業日の終値が転換価格の130%を超えると、発行企業(ソニー)は残存する社債全額を額面で償還することができる条項です。

 社債全額が株式に転換されると156,735,000株が発行されることになり、15.6%ほど発行株数が増えることになります。

 ソニーの11月14日の株価(終値)は870円(出来高794万株)でしたが、発表後の15日は793円(安値772円、出来高6390万株)、16日は819円(3127万株)、本日19日は822円(1607万株)となっています。

 つまり新株予約権付社債の発行なのですが、発表後は第三者割当増資の時と同じように株価が大幅に下落しています。

 ソニーが普通社債でも第三者割当増資でもなく、なぜ新株予約権付社債の発行を選んだのかは不明ですが、調達した資金を返済するつもりなら普通社債、希薄化による株価下落を覚悟してでも自己資本にしたいのなら第三者割当増資と「はっきりと」させるべきだったと思います。

 つまり新株予約権付社債を選んだので、株価下落には見舞われ、自己資本になるか(償還義務がなくなるのか)どうかは5年たってみないと分からないなど、何とも「悪いことだらけ」の資金調達になりました。

 ところが新株予約権付社債(以下、「社債」)の発行は、もっと「とんでもない収益チャンス」を投資家に与えているのです。ユーロ円建てなので投資家はすべて外国人投資家、分かりやすく言うと100%海外のヘッジファンドです。

 簡単な例を挙げますと、転換価格が957円なのでソニーの株価が957円以上になると、まず貸株を調達してきて売却します。その後株価が値下がりしたら買い戻して利益を得て貸株を返却します。これを社債の償還まで何回も繰り返します。

 つまり株価が転換価格を上回っている期間が長くても、必ずしも転換が進む(自己資本となり償還義務がなくなる)とは限らないのです。特に償還直前に株価が転換価格を下回ってしまうと、それまで転換価格以上で売却された株式も買い戻されてしまい、社債として償還しなければならないことになります。

 社債の購入者が貸株で調達した株式を売却した後も株価が上昇を続けて転換価格を上回ったまま償還を迎えた時だけ、社債の株式への転換が進むことになります。

 つまり社債の保有者はソニーがデフォルトでもしない限り損失を被ることは無く、償還までの5年間にわたって収益を上げるチャンスが提供されているのです。

 130%コールオプション条項が付いていても、社債の保有者はソニーからコールオプション行使の通知を受けた後でも転換できるため、何の問題もありません。

 もちろん社債の保有者は、ソニーの株価が転換価格を上回らなければ貸株で調達した株式の売却が出来ないわけではありません。ソニーの株価のレンジを決めてその上限に近付けば売却し、下限に近付けば買い戻すことを繰り返せばよいのです。

 この場合は「多少のリスク」はあるのですが、株価水準によって売却する株数と買い戻す株数を調節して行けば、リスクに比べて収益のチャンスは高くなるはずです。

 いずれにしても、何で新株予約権付社債にしたのかなあ? と不思議に思います。

 10月4日付け「ソニーの戦略・金の使い方」も、あわせて読んでみて下さい。

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■闇株的見方 » 株式 | 2012.11.20
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