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ライツイシューは「駆け込み寺」か?

2013年08月30日

ライツイシューは「駆け込み寺」か?


 本日は、8月26日に発表されたT&Cホールディングス(JASDAQ上場・コード3832)のライツイシューについてですが、まさに「駆け込み寺か?」といいたくなります。

 本誌は昨年からライツイシューについて多くの記事を書き、今週も8月27日に「何が起こった? Jトラスト」、8月28日に「シャープもライツイシューにしたら?」を書いているのですが、そもそも本誌はライツイシューに肯定的なのか否定的なのか?といわれそうなので、はっきりとさせておきます。

 企業が諸事情を勘案してライツイシューが最善の資金調達方法と考えて実施するのであれば、何も問題はありません。しかし当局(財務局と取引所)が、どんな状況のどんな企業にもライツイシューであれば認めてしまうということが「もし」あるのなら、株式市場にとっては由々しき結果を招くことになります。

 そして後者であるとしか思えないケースが、T&Cホールディングス(以下「T&C」)のライツイシューなのです。

 T&Cは平成24年11月期に2億4200万円の債務超過に陥り、平成25年5月期に5億8700万円まで拡大しています。つまり平成25年11月末までに5億8700万(プラスそれまでに膨らむ分)の債務超過を解消しなければ上場廃止となります。

 一方で発表の前営業日である8月23日の株価は20790円、発行済み株数が27321株で、時価総額は5億6800万円でした。常識的には時価総額よりも大きな債務超過額(さらに増え続けていくと思われる)を11月末までに解消することは「絶望的」です。

 T&Cがかくも悲惨な状況に陥ってしまったのは、2012年6月14日付け「新規参入 資本のハイエナの悪事」にも書いたように、経験・人脈・ノウハウ・仁義に欠ける新規参入のブローカーが、あきれるような悪事を働いた結果です。この記事にはブローカーの実名が書いてありますので、よく読んで注意してください。

 T&Cは被害者ですが、その後の調査では増資の引受人(中国人)は完全に名前を勝手にブローカーに使われただけで、本当の資金は反社会勢力から出ていた可能性があります。そうなるとT&Cとしても増資に払い込まれた資金の「出所の確認義務」を怠ったことになり、明確な「法令違反」となります。

 またT&Cの株価も、本年4月中旬の5000円以下から、5月中旬に100,000円以上に突然急騰しており、そもそも現在の株価も「公正な株価」であるかどうかも疑わしいのです。

 普通はこのような会社は、絶対に増資が認められません。

 ところが、とんでもない「奥の手」で債務超過を解消するようです。

 まず田中茂樹社長をはじめとする14名(社)からの借入金のうち5億700万円を、24392株の新株と(20790円で)交換するデッドエクイティスワップ(DES)で消してしまい、同額の自己資本の増強とします。

 次にそのDESで発行される株数も加えた合計51713株に対し、新株予約権51713個を無償で割り当てるライツイシューを発表しました。さすがに新株予約権2個で1株としているのですが、それでも最大で25856株の新株が発行されます。権利行使価格は1株(2個)=13000円 なので、最大3億3600円の資金調達(自己資本の充実)となり、さすがに両方で債務超過は解消されることになります。

 しかし27321株だった発行済み株数が、最大で77569株となり、何と2.84倍になってしまいます。

 もしこのような暴挙が、単にライツイシューであるからといって認められたのであれば(そうだと思いますが)、明らかに株式市場にとってもライツイシューにとっても「悪しき前例」となってしまいます。

 本日(8月29日)のT&Cの株価は、まだ17610円と「比較的しっかり」ですが、どのように計算しても市場で支えられるはずのない株数がたぶん短期間で売却されるはずで、DESはともかくとしても、ライツイシューも債務超過解消も「絵に描いた餅」に終わってしまいそうな気がします。

 ライツイシューは「駆け込み寺」ではないはずです。


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■闇株的見方 » 株式 | 2013.08.30
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米国本社の影響力が増大する日本マクドナルド

2013年08月29日

米国本社の影響力が増大する日本マクドナルド


 日本マクドナルド・ホールディングス(JASDAQ上場・コード2702)は8月27日、事業子会社・日本マクドナルドの社長兼CEOが原田泳幸氏からカナダ人のサラ・カサノバ氏に交代したと発表しました。

 原田氏は引き続き親会社・日本マクドナルド・ホールディングスの会長兼社長と事業子会社・日本マクドナルドの会長に留まるのですが、最近の業績不振から米国本社が日本マクドナルドの経営に直接関与し始めたことは間違いありません。

 本誌は以前からマクドナルドのような外資系飲食チェーン会社は、本社が吸い上げるロイヤルティや株式配当が、日本人に提供されるサービスや付加価値に見合っていないと書いてきました。

 日本マクドナルドの米国本社へのロイヤリティは売上高の3%と高率で(もちろんそれは価格に転嫁されています)、また米国本社が50%の株式を保有し毎年20億円の配当を受け取っています。それ以外にも食材供給をほぼ独占するなどのメリットがあるはずです。

 価格設定は大変に強気ですが、味や店頭でのサービスは大変に不十分に感じ、明らかに米国本社の享受するメリットに見合っていません。

 それでも今までは「日本人マネジメントが割合に主体的な経営を行っていた」ともいえます。

 日本マクドナルドは、1971年に藤田商店社長の藤田田(ふじた・でん)氏が、米国マクドナルドの日本におけるフランチャイズ権を獲得し、米国マクドナルドと合弁で設立した会社です。

 日本マクドナルドは藤田田CEOのリーダーシップで、売り上げが米国本社に次ぐ世界第2位となり、2001年にJASDAQに上場します。今でも米国本社以外では世界で唯一の上場会社です。

 ところが上場直後から経営が急速に悪化し、2003年に藤田田CEOが引責辞任し、その後は米国本社の直轄体制となり現在に至っています。

 それまでは藤田商店も全売り上げの1%の経営指導料(年間約20億円)を得ていたのですが、それを機に巨額の違約金(約60億円だったはずです)を支払って藤田商店との関係を完全に解消しました。

 藤田田氏(2004年に死去)の持ち株も、その後すべて売却されています。

 2004年に原田泳幸氏がCEOとなり、大胆な経営戦略で最近まで業績を拡大させていました。この原田氏のCEO就任は米国本社の指名だったはずですが、まだ「日本市場のことは日本人マネジメントに任せる」状況が続いていたわけです。

 そして今回、実質的に日本マクドナルドの経営のかじ取りが「米国本社が派遣した外国人」に委ねられることになりました。

 日本マクドナルドだけではなく日本トイザらス(注)や日本ブロックバスターで、同じ手法を繰り返した藤田田氏の「日本株式市場への貢献度」を評価することは難しいのですが、少なくとも日本マクドナルドの経営を米国本社と対等に近い形で進めていたことは事実です。

(注)日本トイザらスは2000年にJASDAQに上場したのですが、2010年に上場時の調達額をはるかに下回る金額で米国本社がMBOして上場廃止となりました。要するに「食い逃げ」したのです。

 繰り返しですが、藤田田氏の辞任後に米国本社の直轄体制となり、今回は米国本社がCEOを派遣してきたのです。

 新任のサラ・カサノバ氏がどのような戦略を打ち出してくるのかは不明ですが、少なくともより米国本社を向いた経営となることは確実で、上場会社である日本マクドナルド・ホールディングスの企業価値を長期的に損なう恐れが出てきます。

 日本マクドナルドは、株式投資の対象としては、評価が難しくなったといえます。


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