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「議決権だけを集めて経営陣と対話する」再生ファンド?

2014年05月20日

「議決権だけを集めて経営陣と対話する」再生ファンド?


 キーストーン・パートナースなる企業再生ファンドが、信託銀行を介して個人株主など多数の株主の議決権を束ねて発言力を確保する新たなスキームを開発したとの記事が、先週(5月14日付け)の日本経済新聞に「小さく」出ていました。

 なんでも第1号として東洋炭素(東証1部上場・コード5310)の株主から約17%の議決権を集め、臨時株主総会の開催を求めているようです。

 確かに昨年10月11日付けでキーストーン・パートナースから大量保有報告書が提出されており、創業者の家族と思われる2名とその資産管理会社らしき1社から合計で約340万株(発行済み株数の16.39%)の議決権行使を委任されているようです。

 しかし本誌が理解する限り(違っていれば指摘していただきたいのですが)、議決権とは株券所有者に帰属すべきもので、そもそも別々の概念ではないはずです。本件では委託者が株券を受託者(信託銀行)に信託するとともに、当該株券の議決権の行使等についての受託者に対する指図について、委託者がキーストーン・パートナースに包括的に委託することを内容とする契約が存在します(変な文章ですが大量保有報告書に記載された通りです)。

 釈然としませんが、これでキーストーン・パートナースは当該株券を所有することなく(金銭的負担を負うことなく)議決権を「所有」していることになります。大量保有報告書にも、はっきりと「保有株券等の数」として340万株と記載されています。ここで株券「等」となっているのは新株予約権のことで、議決権だけのことではないはずです。

 この創業者の家族間に東洋炭素の支配権を巡る争いがあるのかは不明ですが、創業者の家族は株券所有にかかる経済的利得を一切喪失することなく、さらには(ここは推測ですが)議決権行使をプロ(のようです)に委託することにより東洋炭素の現経営陣に圧力をかけ、株価上昇などの追加利得が期待できることになります。

 一方でキーストーン・パートナースは委託者から基本報酬のほかに、株価上昇などの追加利得に対する成功報酬を受け取る仕組みのはずです。

 本件では東洋炭素の経営権(支配権)まで左右できる議決権ではないものの、臨時株主総会を招集しているようで、現経営陣に対して「それなりのプレッシャー」を与えることになります。

 しかしこの株券の所有権と議決権の関係を「あいまい」なままにしておくと、とんでもないことができてしまう可能性があります。

 つまり「大変に少ない金額で上場会社(正確には株主総会)を支配できてしまう」ことです。技術的には簡単です。

 ちょうど株主総会の季節が近づいています。3月決算の上場会社は、3月31日現在の株主に対して6月上旬に議決権行使書を送付し、6月下旬に株主総会を開催します。

 議決権の1%以上(あるいは300個以上)を6カ月以上保有する株主は、株主総会に議案を提出することができます(提出は当該株主総会開催日の8週間以上前まで)。
 
 そこに自分を含む複数の取締役候補(総取締役数の過半数となる人数)を提案しておきます。

 例えば株価が1株=200円の会社として、議決権だけを(実際には株主が捺印した議決権行使書そのものを)1株分=10円で買い集めて、株主総会の出席者(議決権行使書の郵送分も含む)の半分以上の議決権を確保すると、その上場会社の取締役会を(実際は会社そのものを)支配できてしまうことになります。

 当初の1%を別にすれば、株券を買い集める資金の20分の1で上場会社が手に入ることになります。

 株主にしてみれば株券の所有者であることは変わらないので、株券の価値や値上がり益や配当が失われる心配はありません。また株主総会の基準日(3月31日)は過ぎているため議決権行使書(だけ)を売り払ってしまっていても、株券は好きなときに売却できます。

 つまり株主にとっては経済的損失は何もなく、議決権行使書の売却代金の1株分=10円は「臨時ボーナス」になり、価格はともかく「簡単に売却」してしまうはずです。

 実際には安定株主がいるので簡単ではありませんが、議決権(正確には捺印した議決権行使書そのもの)が独り歩きして流通し始めると、上場会社にとって「大変に厄介なこと」になってしまいます。

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■闇株的見方 » 株式 | 2014.05.20
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