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雪国まいたけの「奇怪」なTOB  その3

2015年03月06日

雪国まいたけの「奇怪」なTOB  その3


 今週は雪国まいたけばかりになってしまいますが、まだまだ書きたりないことがたくさんあるため3日連続の登場となりました。

 雪国まいたけを巡る一連の報道では、創業者である大平喜信氏の経営ではコンプライアンス上の問題が多く、その大平氏が再び経営に関与することを防ぐためにベイン・キャピタルがTOBで傘下に入れることは「好ましい」との見方が一般的です。というよりも日本の株式市場「浄化」のために喜ばしいと「称賛」する報道まであります。

 大平氏の経営がコンプライアンス上の問題があったことは事実のようですが、かといってそれで雪国まいたけをベイン・キャピタルに売り渡してよいかどうかは、全く「別問題」のはずです。

 ベイン・キャピタルなどの投資ファンドの買収手法については、昨日・一昨日とさんざん書いてきたので詳しくは繰り返しませんが、要はわずかな自己資金だけで雪国まいたけの手元資金や今後の現金収入まで使って完全に支配下に入れ、その後の再上場益や高値での転売(ライバルのホクトなどへ)による収益を独占してしまうものです。

 日本の株式市場が、あまりにもコンプライアンス、コンプライアンスと大騒ぎしていると、このような外国ファンドによる「とんでもない買収」が続発することになります。

 また創業者や大株主からの影響を逃れて「気ままに経営したい」と考えるサラリーマン経営者が、同じように外国ファンドに駆け込み「とんでもない買収」をしてもらうケースも続発することになります。2014年7月18日付け「ローランドMBOを考える」にその典型例を書いてあります。

 聞くところによると東京証券取引所も雪国まいたけに、大平氏が再び経営に関与することになれば「上場廃止にする」とまでいっていたようで、東証も間接的にベイン・キャピタルの「とんでもない買収」を後押ししていることになります。

 同じように話題になっている大塚家具が、「このように親子間で支配権争いをしているとコンプライアンス上の問題があるので、外国投資ファンドの傘下に入ることにしました」と発表すれば、誰もが「そんなバカな」と憤慨するはずですが、実はあまり大差のない話となります。

 さて今回のTOBは「とんでもない買収」であるほかに、手続き上に重大な疑義があります。昨日は「基準日」の設定に関する重大な疑義を指摘しましたが、本日は明らかな「インサイダー取引」であるところです。

 雪国まいたけが2月24日にIRした「株式会社BCJ-22(ベイン・キャピタルが設立した買付会社)による当社株券等に対する公開買い付けに関する意見表明のお知らせ」には、大平氏と資産管理会社の保有株式に設定した担保権を行使した金融機関は第四銀行だけではなく、りそな銀行、あおぞら銀行、北越銀行、大光銀行、みずほ銀行の計6行で、その持ち株を合計すると51.44%の保有割合になります。

 そのうち50.41%が2月23日に担保権を行使して取得した株数ですが、それでTOB成立のための最低株数が51.44%となっていたわけです。

 さてこれらの6行は2月20日付けでベイン・キャピタルと本件TOB応募予約契約を締結していると「はっきり」と書かれています(本IRの18頁目)。

 さらに2月23日にこれらの6行は大平氏と資産管理会社の株式に設定された担保権を行使し、翌24日に本担保権実行株式を取得しているとも書かれています。ところがベイン・キャピタルがTOB実施「予定」で雪国まいたけが提案を受けて「検討」しているとのIRは2月23日付けで、雪国まいたけが「賛同」を取締役決議したのが翌24日です。

 ここでTOBの正式発表が2月23日なのか24日なのかには議論の余地があるとしても、2月20日時点では完全に未発表情報つまり「インサイダー情報」であり、これらの6行がこの「インサイダー情報」をもとに雪国まいたけ株式を(担保権を行使して)取得した明らかな「インサイダー取引」です。

 投資家が未公表のTOBでも保有株式をそのTOBに応募する契約を行うことは何ら問題ではありませんが、それをもとに株式を取得すれば真っ黒な「インサイダー取引」となります。その合計株数が過半数の50.41%もあることになります。

 じゃあベイン・キャピタルが「明らかなインサイダー取引で取得された株式をTOBで取得する」と何か問題があるのでしょうか?

 釈然としませんが、TOB成立には何の問題もありません。

 今回は東証なども含む日本の当局がベイン・キャピタルによる「とんでもない買収」を推奨しているフシがあるため、これらの6行の真っ黒な「インサイダー取引」も全く問題にならないような気がします。

 これがコンプライアンスを何よりも重視する日本の金融行政なのです。


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■闇株的見方 » 株式 | 2015.03.06
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