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いろんなニュースがありますが、やっぱりオリンパスの闇・第3弾

2011年10月28日

いろんなニュースがありますが、やっぱりオリンパスの闇・第3弾

 本日(10月27日)は、いろんなニュースありました。

 まず、日銀の金融政策決定会合では確かに追加金融緩和が発表されたのですが、現在50兆円の「資産買い入れ基金」を長期国債分としてわずか5兆円増額しただけでした。

 また、昨日(10月26日)からのEU首脳会議では、欧州銀行の狭義の中核的自己資本比率を9%にすることと、銀行が保有するギリシャ国債を50%棒引きすることが決まったようです。

 どちらもいろいろ問題のある決定なのですが、これらについてはもう少し考えてから書くことにします。

 まあ、個人的に一番気になったのが、私の愛読する「日刊ゲンダイ」が、違法風俗店(何が違法で、何が違法でないのか全く分からないのですが)の広告を掲載したとして、本社を警視庁に強制捜査されたことです。
 陸山会事件で、唯一公平な記事を書いていたので、当局から「睨まれた」のでしょう。

 さて、やっぱりオリンパスについて書くことにします。

 まず昨日(10月26日)、菊川社長兼会長が辞任し、後任の社長には全く下馬評になかった高山修一・専務取締役が昇格しました。しかし菊川氏も取締役を辞任していないため、引き続き取締役会を仕切っていくものと思われます。

 まあ、菊川氏が今年3月に取締役でもなかった外人のウッドフォード氏を抜擢して、院政を引こうとして失敗したのに、まだ懲りずに同じことをやろうとしているようです。

 実は上場会社でも、創業者や実力社長などが院政を引くために「イエスマン」を後任社長に指名することが多いのですが、だいたい後から問題が出てきます。
 社長の椅子は「麻薬」らしくて、新社長が「イエスマン」だけを期待されて指名されたにもかかわらず、自分の「保身」だけに走ったり、変な「正義感」を出したり、無理に自分の「特色」を出そうとしたりして、決してうまくいかないことがイヤっと言うほどあるのです。

 そのイヤっという例の1つのウッドフォード氏は、まだ取締役の地位にあるはずなのに、内外のマスコミだけでなく、日本の証券取引等監視委員会・米国のFBI・英国の捜査当局などへも資料の提供と積極的な「説明」を行っています。
 ただ、この行動は取締役としての「忠実義務」と「守秘義務」がある中で、「内部告発」が正当化されるかどうかは非常に微妙な問題なのです。

 多分、オリンパスはウッドフォード氏を、これらの義務違反で訴えるものと思われます。

 オリンパスの現経営陣としては、高山新社長が繰り返していたように過去の買収は公正に行われており、「巨額報酬」も会社のため株主のためにぜひ必要と判断したとの立場を貫けば、「犯罪性」の立証は非常に難しくなります。

 取締役の「善管注意義務」というのは、その時点で会社のため株主のために最良と思える判断をすれば良いはずなのです。
 要するに、考えれば考えるほど「微妙」な問題なのです。特に、何処が「犯罪」なのかが非常に分かりにくいのです。

 証券取引等監視委員会や東京証券取引所がどのような判断をするのか、非常に興味が持たれます。これらの「判断」が出てきたときに、過去の例に照らし合わせていろいろ書いてみようと思います。
つまり証券取引等監視委員会や東京証券取引所の過去の判断は、いろんな意味で「非常に不公平かつ奇怪な判断」が多いからです。

 また海外では、早くもFBIが乗り出したとの報道があります。

 確かにオリンパスは米国でADR(米国預託証券)を発行しているため、米国証券取引委員会が提出された有価証券取引所に虚偽があり、米国投資家を「欺いた」疑いで捜査する可能性はあります。
 しかしFBIは、多分巨額の資金移動について犯罪の疑いがあると以前から「内偵」していたでしょう。

 日本でも海外でも、しばらくは目が離せません。

平成23年10月28日

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コメント
それでもオリンパスは疑わしい。
経営者に課せられた忠実義務や善管注意義務は、会社への損害発生の事実のみでは立件が困難です。経営判断は比較的柔軟に認められていますし、犯行当時の損害発生の可能性の認識を拠証することはほぼ不可能に近いものがあります。
例えば拓銀における特別背任事件は、最高裁第2小法廷が将来に禍根を残す判例を創りましたが、控訴審では経営者の経営判断を相当広義に捉えています。拓銀事件は、本来裁かれるべきは、当時の経営陣や中岡信栄ではなく、宅見組でもなく、財務省金融庁支店の無能官僚でしょう(話が長くなるので割愛)。
とにかく、オリンパスにおいても当時の経営判断を特別背任まで持ってくるには相当の労力が要りそうです。

また、絶対的な経営トップのいる会社にとって、取会や監査役会など形骸化しているのが一般的です。あずさ監査法人も翌年以降の監査契約の継続が頭から離れなかったのでしょう。

とは言いながらも、今回のオリンパスは、資金の流出先が少し気になります。筆者か記されているようにバブルの後始末だとすれば、譲渡代金などについて価値のない株式による株式交換等で行えばキャッシュレスなので、B/Sを実態に近づけたと言う意味で、株主は歓迎すべきです。
しかしながら、実態は良くわかりません。
ただし、この種のスキームを実行するためには、かなり大人数の出演者が必要です。
出演者が多いスキームは結構精巧に出来ているのですが、利害関係の齟齬などで壊れやすいのも事実です。
マスコミ受けを狙った捜査当局がちょっと呼んで話を聞けば出演者達は(一般のサラリーマンなので)よく詠うと思いますよ。
1.オリンパスは、ジャイラスを約2150億円で買収し、その報酬として600億円超の支払いは、通常の報酬を超えていて異常。報酬支払先のFA会社名・所在地を公表し、常軌を逸する支払い報酬をした経緯を説明すべき。

2.オリンパスは、アルチィス NEWS CHEF ヒューマラボ 3社の買収に絡み介在したとされる投資コンサルタントとの関係、約731億円で買収し、1年後に556億円減損処理した経緯を説明すべき。

平成23.10.19日IR
一連の報道に対する当社の見解について・・・<1>

http://www.olympus.co.jp/jp/corc/ir/data/tes/2011/pdf/nr20111019.pdf

アルチィス、NEWS CHEF、ヒューマラボ買収及び減損処理について
<買収金額>
1.アルチィス     288億円
2.NEWS CHEF 214億円
3.ヒューマラボ    231億円
合計          731億円

20.3月期有報115ページ
固定資産 関係会社
1.232億円
2.173億円
3.191億円

※<1>で、3社の買収時期を期間で表示。買収予定時期じゃないんですから、取得した期日を記載すべき。

21年3.31日<21年3月期>減損処理
1.196.14億円
2.176.99億円
3.183.70億円
合計556億円減損処理

21.5.12日IR
特別損失の計上及び業績予想修正に関するおしらせ・・・<2>

http://www.olympus.co.jp/jp/corc/ir/data/tes/2009/pdf/nr2009512.pdf
21.5.25日IR

資本準備金の額の減少及び剰余金の処分に関するお知らせ・・・<3>

http://www.olympus.co.jp/jp/corc/ir/data/tes/2009/pdf/nr20090525.pdf

資本準備金730億円から500億円減少させて その他も資本剰余金に振り替える。

その他資本剰余金    143億円・・・<A>
製品開発積立金      40億円・・・<B>
別途積立金       590億円・・・<C>
繰越利益剰余金     773億円・・・<D>

23.3月期利益剰余金1104億円<有報55ぺーじ>→上記処理で<D>773億円。500-<A>+<B>+<C>=987億円が利用されたんであり、この損失に関して経営者<菊川氏>は責任を取っていませんね!やりたい放題経営者ですね!これらの疑惑からウッドフォード氏を取締役会決議で解職するなんて、世界の恥ですね!ウッドフォード氏は、3社の買収&ジャイラス買収の件で菊川氏等から説明を求めたが回答はなく、この菊川氏の無様なやり方!

菊川氏の首に他の役員は「鈴」をつけられず、「鈴」を付けて説明を求めたのはウッドフォード氏ですからね!他の役員も臭いものには「蓋」をしたかったんでしょうね!

<3>をした事由
20.3月期で特別損失1103億円が発生したから・・20.3月期有報56ページ

<1>及び<2>で上記で買収した1乃至3会社の減損処理を一括償却556億円は、21.3月期有報56ページ のれん償却額 762億円のうち556億円が償却した3社分。<1>ジャイラス投資で支出額決定による前期損益修正損<特別損失>155億円は、21.3月期有報56ページで前期損益修正損155億円。

<純資産額>
19.3  3448億円
20.3  3678億円
21.3  1687億円<1148億円損失>
22.3  2168億円<519億円の特別利益>
23.3  1668億円


      <長短借入金>   <社債>
19.3   3216億円  1404億円
20.3   5160億円  1053億円
21.3   5096億円  1302億円
22.3   5310億円  1103億円
23.3   5383億円  1101億円

7733<オリンパス>業績
      <売上>    <営業利益> <経常利益> <純利益>
19.3 1兆617億円   987億円 762億円  477億円
20.3 1兆1288億円 1126億円 930億円  579億円
21.3   9808億円  345億円 183億円ー1148億円
22.3   8830億円  601億円 451億円  477億円
23.3   8471億円  353億円 221億円   73億円

連結子会社 アイティテレコム→アイティーエックス<携帯電話等のモバイル端末販売>
20.3  2140億円          32億円   13億円
21.3  1530億円          43億円   23億円
22.3  1905億円          21億円    7億円
23.3  2096億円          34億円   28億円
オリンパス売上23.3月8471億円のうち、携帯端末販売売上が2096億円で、約25%を占めています。

連結子会社 オリンパス・アメリカ・・オリンパス光学機器及び医療機器の輸入販売
21.3  1069億円          84億円   61億円
22.3  1000億円          53億円   63億円
23.3   975億円         100億円   78億円

デジカメは、コンパクト・デジカメ 一眼レフ・デジカメの間の機種とし、ミラーレス一眼レフが売れてきている時代。キャノン、ニコンは一眼レフカメラでは、2社で約70%シェアで、ミラーレスの販売はしてきませんでしたが、ここにきて販売を始めています。パナがミラーレス一眼レフを最初に販売し、オリンパスも参戦と、新たな分野に参入。オリンパスは、内視鏡分野で世界を席巻しているんですから、その関連分野に事業資金を投資すればいいのに、携帯電話端末販売に投資したんでしょうかね?

キャノン、ニコンがミラレス一眼に参戦したのは、店頭に来た顧客への対策かと!なきゃ、一眼レフカメラだって他メーカーに流れかねませんからね!
取締役には守秘義務は課されていませんよ。
オリンパス社内規則みたいなので、定められてはいるでしょうが。
また、本件はFA手数料の高さが犯罪になるかどうかではなく、取引の実態を適正に財務諸表に過去に表示していないという粉飾決算が疑われるというところじゃないでしょうか。
すみません、さきほど投稿したものです。取締役の守秘義務について、判例で忠実義務の一内容として守秘義務ありみたいなのでてますね。失礼しました。
オリンパスの上場廃止の可能性は高いですか?
http://www.accessjournal.jp/modules/weblog/
2011/10/15の記事で旧ジェイブリッジと関連しているのではないかと言うことが気になります。
オリンパスのこの記事は今思うと突っ込みがたりなかったですね。
30年も勤めた英国人社長の告発を守秘義務違反の疑いなどとするのはそう。
まさに、菊川らが印象操作しようとしたことそのものだったのですから。
とうとう本日、耐えられずにゲロしたようですよ。
10年以上の飛ばしは上場廃止に値するでしょう。この事件、最初から「いやでも医療機器の技術には定評があるから」とかなんとか、色んな人々が擁護ともなんともつかない妙な理屈で真相究明には及び腰でした。ガバナンスがなってない会社は上場に値しないし、どんな優れた技術だろうがやがて会社として失敗をしでかすものだから投資なんかできません。

不透明さを和と強弁してきたのは日本人の無能集団です。
TPPなどでこの国がひっくり返ってくれればいいですが、TPPに参加しようといっているのがこれまた売国無能集団ですから。

TPPを想定するとしたら、オリンパスの件はPWCなどの公認会計士が入っていって、不公正だから俺たちにやらせろとなることでしょう。
そして株主代表訴訟、菊川はホームレスに。(笑)
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