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セイクレストの不思議な増資

2010年12月16日

セイクレストの不思議な増資


 セイクレスト(ジャスダック上場。コード8900)が平成22年9月15日に発表しました。株主割当増資の申込期間が終わったようです。実際にいくら払い込まれたのかの発表は、まだありません。(22日ころと言われています)

 増資の内容は、平成22年10月20日現在の株主に対し、1株につき2株を割り当てるというもので、850万株くらいだった発行株数に対して1700万株くらいの新株が発行され、払い込み価格は、発表時点の株価の123円に対して60円となっています。

 全額払い込まれると10億円以上の資金が会社に入ってくることになり、発表時点での時価総額も10億円くらいでしたので、全額払い込まれると、かなりの資金が手元に入ります。

 これは、既存株主は時価よりもかなり安い払い込み価格で新株を購入でき、セイクレストも、その時の時価総額と同じくらいの資金が払い込まれることになり、一見、誰も損をしない増資のように見えます。

 現在、取引所は、大量の増資、特に既存の株主の利益を損なうような増資に対して、非常に批判的です。それに対して、株主割当増資は、既存の株主に等しく割り当てられるため、むしろ積極的に推奨しているようにも思われます。

 また、全ての株主に割り当てるため、払い込み価格は、時価よりいくら安くても有利発行にはならず、従って株主総会にかける必要もありません。
しかし、この株主割当増資には、以下のような問題があります。セイクレストの増資について考えてみましょう

1) 発表時のセイクレストの株価は123円でした。それが発表直後に90円台に急落しています。株主割当増資であろうと、大量の株が発行されることには違いなく、株価にとって悪材料です。つまり既存の株主も悪影響を受けているのです。

2) 割り当てを受ける株主の確定は10月20日ですので、技術的には10月18日に買い付けた株主は、受け渡し日が10月21日になるため、この権利がありません。従って10月18日からは、権利落ちした株価で取引されます。実際は(前日の株価+60円+60円)を3で割った数字が基準値となります。

 実は、この前日(土日が入ったので10月15日)の株価は110円で、その前日比30円も高くなっていて不自然なのですが、とにかく基準値が76.7円となり、権利落ち日である10月18日の引け値は75円でした。

3) ここで、最大の問題は、実際にどれだけ払い込まれるのか、全く予想もつかないのにも関わらず、全てが払い込まれたとして権利落ちし、その後も取引されていくのです。ここで、実際に払い込まれた株数が発表になると、この権利落ちの修正をし直すのです。

 本日(12月15日)の株価が93円でしたので、もし本日、実際半分しか払い込まれなかったと発表されたとしますと、明日の株価の基準は109.5円となるはずです。もし1株も払い込まれていなかったら159円になります。(計算式は省略します)

 いずれにしても、全額払い込まれているとも思えないため、いくらかの基準価格の修正(必ず上方へ)があるはずで、じゃあ、それまでの株価は何だったのか?ということになります。

4) セイクレストの株価推移やIRの出し方を見ますと、出来るだけ多くの払い込みがなされるように、一生懸命努力した跡が見られます。普通株主は割り当ての権利を確保すれば、とりあえず手持ちの株を売却して払い込みの資金を確保して、後は株価を見ながら払い込むかどうかを考えるはずです。

 ということは、払い込み期間の終了まで、かなりの株数が市場に出たはずなのですが、株価が下がると払い込まれないため、株価を維持するためにかなり無理をしているはずです。

 まず、払い込み期間の終わった明日から、かなりの売り物が出るだろうということと、実際、新株が売れるようになる12月30日には、もっとすごい売り物になるだろうということは、簡単に想像できます。

 既存株主の利益を損なわないはずの株主割当増資も、裏側はこのように危ういものなのです。

 セイクレストについては、本誌11月5日の「株式市場のルールは公正か その2」でも、問題ある土地の現物出資について書いていますので、合わせてお読みください。

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プロパ
優先株→普通株式への転換で株価が動くか?

3236<プロパスト>は、23.7月期、8925<アルデプロ>は、22.5月期で債務超過解消できないと上場廃止でしたが、2銘柄は23年度決算で債務超過を解消して上場維持。

3236<プロパスト>
22.5月期の債務超過額・・・300億円
23.5月期
売上    43.1億円
営業利益  11.5億円
経常利益  10.3億円
特別利益 262.5億円・債務免除益
包括利益 273.7億円・親会社株主の包括利益

資本金    41.6億円
資本剰余金  41.1億円
利益剰余金△383.8億円
純資産額    2億9900万円・・・債務免除利益等により純利益<包括利益>が273億円となったので貸借対照表上 純資産額がプラス。

プロパは、民事再生法適用の申請→認可決定。

1.優先株発行・・100万円超の債権者へ発行

発行日    22.10.31日
発行株数   339,487株
発行価額   8,000円<1株>・・・1年後23.10末に優先株1株から普通株2株に転換できますから、普通株式取得値は1株4000円。
総額     27.1億円

優先株割合当て債権者は、債券金額が一番多い霞が関開発特定目的会社1.66億円をはじめとする57社。

2.第3者割当増資
発行日  22.10.1
発行株数 75,000株株
発行価額 4,000円<1株>
総額   3億円
割り当て先 ヘキササゴン及びユーラシア

23.7.1日時点の保有状況
ヘキサゴン  37,500株
ユーラシア  12,500株
矢吹満    25,000株・・23.7.1日に1株4000円でヘキサンゴンから譲り受け。
22.10.1日から2年以内に全部又は一部譲渡した場合は、プロパへ報告義務あり。矢吹氏保有は、9か月経過で、ユーラシア→へキサゴンへ12,500株譲渡し、ヘキサゴンが矢吹氏へ譲渡<この分は、2年間の適用除外>。

優先株発行から1年経過して割り当て人は、普通株式へ転換請求できようになり、債権回収に向かうかと見ますが。1株4000円で優先株100%行使されると、678,974株。

10.28日<金>終値2975円。優先株→普通株へ転換した株券が市場内で処分されその玉を拾う筋が登場してマネーゲーム化としなきゃ、株価は動きませんから、その動きに注視だけかと。他に材料もありませんから!

優先株発行して普通株式へ転換できる8925<アルデプロ>には、目立った動きがありません<普通株増資引き受け人であり優先株を優先株主からかなり安く譲渡を受けた加藤氏の一人勝ちの感じ>。

業績は見るべきものなし!・・今後の運転資金・事業資金をどう調達していくのか?
売上推移
20.5月 1107億円
21.5月  855億円
22.5月  282億円
23.5月  174億円と売上減少・・事業資金の調達が厳しくなって!
 
23.6.1~23.8.1日
売上     6.0億円
営業利益 △5200万円
経常利益 △8300万円
純利益  △8300万円
販売用不動産  11.1億円
仕掛販売不動産 34.1億円
短期借入金         27.8億円
1年内返済予定の長期借入金 11.2億円
長期借入金         31.7億円
事業継続していくには、厳しい状況かと!

民事再生法ですから、プロパ経営陣主導で再生できますからね!事業を持続していけるんでしょうか?上場維持目途として民事再生法を利用して100円債権者へ優先株発行しただけじゃないですかね?



二束三文だった不動産を現物出資して債務超過を解消して上場を維持した7633<NESTAGE>でしたが・・・

21.2月期で約6.6億円の債務超過で、時間的に22.2月期で債務超過解消は売りかなと思っていましたら、不動産の現物出資による優先株発行と新株発行をする開示が、22.2.10日23:20分に取引所から開示されました。

1.12億円優先株発行
北海道<簡保の宿>、山形県、岡山県<借地権の不動産>の不動産を大江戸温泉から取得したクロスビズへ12億円の優先株を発行。不動産鑑定士による評価も12億円。普通株式への転換価額は1株2円。

2.新株発行
クロスビズへ1株2円で3750万株・総額7500万円。
これにより22.2月期純資産額は、1億9787万円となり債務超過を解消し上場維持。

ところが、当時JQ市場には「2円ルール」がありまして、22.6月までに2円ルールを解消できなくてこの規定に抵触して上場廃止に。
「2円ルール」:月間平均株価及び月の最終商い日の終値が2円以上であること。

報道等では、優先株式発行となった現物出資不動産だけのことが問題にされていますが、NESTAGEへ現物出資された不動産には、抵当権者・坂本通商、債務者・クロスビズ、債権金額1億円とする抵当権設定登記がなされていて、抵当権抹消登記がなされずに、所有権がクロスビズからNESTAGEへ移転していますから、クロスビズは、物上保証をしています。

また、クロスビズの7500万円の出資ですけど、クロスビズがNESTAGEへ1億円貸し金をしていますから、NESTAGEは1億円債務のうち、7500万円債務を株式化<DES>の臭いもしました。

これには、クロスビズとジェイオーとの戦いがったのかと思います<取締役の半数はジェイオー。民事再生法を申請したジェイオー建設の関係>。NESTAGEは、ジェイオーとは資金の流れから関係が深かったですから。

ところが、上場廃止決定後、NESTAGEから民事再生法適用の申請があり、その後、ジェイオーからもその申請がありましたから、主導権争いでしょうね!

民事再生法は、その時の会社経営者で会社を再生できる手法で、会社更生法等の裁判所選任の管財人が更生をするんじゃなりませんから!

結果は、2681<ゲオ>が民事再生法の支援会社となりゲオ傘下会社に。

ところで、現物出資された不動産に関して、債務超過解消を目途で水増し評価をしたとして不動産鑑定士・横田隆弘及び元NESTAGE会長 光成英一朗、クロスビズ・中上広志を逮捕<2011.7.13日日経記事>。

記事によりますと、実勢価額の9倍とありますから、12億円と評価された不動産は、約1.3億円で、その不動産に12億円の優先株を割り当てたんですから!

個人的には、この優先株→普通株式への転換をしないと見ていました。どうしてかと言いますと、上記で書き込みをしたように、現物出資した不動産には、抵当権者・坂本通商 債務者・クロスビズ の抵当権設定登記がありましたから、民事再生法が申請されても除外権から影響を受けませんから。

ところが、22.2Qで、3不動産を11.49億円減損処理をしています。

クロスビズ側は、NESTAGEが上場廃止となることを利用して二束三文価値の不動産を現物出資して12億円優先株割り当てを受け、いかにして、投資資金を上回るお金をふんだくるかの事件かと!

この時登場したのは、マスター証券<マスター証券が無限責任組合員であるカムレード投資事業有限責任組合>!

8900<セイクレスト>が、債務超過解消するのき、カナヤマが和歌山県白浜の土地を現物出資して20億円の新株割り当てを受け、カナヤマは取得した株券を市場内処分したところから、かなり安い価格で不動産を取得したのかと。1株400円でしたが、400円未満で株券を市場内処分。安く仕入れた不動産で、20億円の増資を受け、売り抜けて利益でしょうね!

この時、堀紘一さんがカナヤマへ資金を貸し付けて、債務不履行で担保株1,248,278株を市場内処分で代物弁済し、ドリーム・インキュベータは、減損処理しました。カナヤマと堀氏との関係は、不知ですが!
2011.10.31日 12:59訂正部分

>時間的に22.2月期で債務超過解消は売りかなと思っていましたら<

売り→無理かなと と訂正。

>クロスビズは、物上保証をしています。 <

NESTAGEは、に訂正。
8925<アルデプロ>・・・前途多難!

22.7月で債務超過解消できないと上場廃止でしたが、約195億円債務超過解消し、純資産額7098万円となり上場維持。ADR成立もありました。

ADR成立で普通株及び種類株式発行
1.普通株式

発行日  22.7.28
発行株数 3,489,584株
発行価格 192円
総額   6.7億円
割り当て人 加藤照美  2,604,167株
他 3名。

2.譲渡制限種類株式
発行日  22.7.28
発行株数 1,818,182株
発行価額 275円
総額   5億円
割り当て人 秋元竜弥・・アルデ取締役
無担保債権者への優先株発行・・約271億円

発行優先株の内、転換請求が早い順
<B種優先株>
発行株数   26,701株
払い込み金額 30万円<1株>・・・債権者がアルデプロに有する債権を株式化<DES>した優先株発行で払い込みは無。
総額     80億円
割り当て先
GSTKHD  10,003株・・ゴールドマン・サックス子会社で新株予約権付き転換社債を90億円だったか割り当てを受けて普通株式へ未転換分。

ミネルバ債権回収 10,225株・・・30億6750万円
  
転換請求期間 2011.7.28~2020.7.28<転換価額3704円>

他 C種優先株<転換請求可能日・2013.7.28日> D種優先株<転換請求可能日・2015.7.28日> A種優先株<転換請求可能日・2021.1の翌営業日以降> E種優先株<転換請求可能日・2019.7.28日>

2011.7.28日以降に普通株式転換で、マネーゲーム化する仕掛けが入るかなと見ていましたが、思惑は外れました。

23.9.20日時点でB種優先株のうち普通株式への転換率は、46.4%。B種優先株26,701株のうち12、379株が普通株式へ転換され1,002,598株の普通株式が発行されています。

転換価額は、3704円。7.28日終値2718円。どうして転換価額が3704円となったかですが、発行優先株→普通株式へ100%転換された普通株式数が、優先株発行時の発行済株式数の300%以上となると上場廃止規定に抵触しますから、優先株発行総額から逆算して転換価額を算出したからです。無担保債権者は、アルデが破綻したら1銭も債権の回収はできませんから!

加藤照美氏の保有株<23.9.2日時点>
1.加藤照美 1,128,681株
22.7.29~23.9.2日間で1株192円で取得した株券を1,475,486株処分
10.28日終値195円から、1株192円で取得した株券は厳しい状況に。

2.エム・エル・エス<代表取締役 加藤照美> 2,497,327株
内訳
A種優先株   3,442株
C種優先株 832,889株
D種優先株 832,852株
A乃至Dは、優先株割り当て人から譲渡を受けた分

B種優先株10,225株は、割り当て人から1億479万円で取得し、23.7.28日に全株を普通株式へ転換し、828,144株取得<1株126.5円で取得>
加藤氏は、1株192円で取得した株券を市場内で徐々に処分してきていて、どうもB種優先株の転換日以降も仕掛け動きは見られませんから、アイービー・ダイワ、RISE、サハのような阿吽の呼吸は仕掛け人として登場しないような感じです。

23.7月期決算
売上    47.6億円
営業利益  △4.8億円
経常利益  △5.5億円
純利益  5,565万円 ・・・債務免除益5.3億円の特別利益がないと債務超過でしたね!

資本金      3億円
利益剰余金 △1,7億円
純資産合計  1.3億円
短期借入金 91.9億円

土地を仕入れて、建築して販売物件にする時間的余裕はなし。
売上推移
19.7月  774億円
20.7月  479億円
21.7月  139億円
22.7月   83億円
23.7月   47億円

22.7月期有報121ページ・販売用不動産134億円は、本社及び広島支店の土地・建物134億円で、23.7月有報62ページでたな卸し資産11億円減額し 105ページで、販売用不動産103億円とし、今回は<イ> <ロ>として書き方を変えてきましたね!

前途多難な厳しい状況!
8900<セイクレスト>の株価操縦

株式会社セイクレスト株式に係る相場操縦に対する課徴金納付命令の決定について 平成23年9月7日 金融庁

http://www.fsa.go.jp/news/23/syouken/20110907-1.

22.10.27日出来高・2,456,827株と出来高急増しています。内、269,053株がセイクレストの違法売買で売買を誘因!

26日73.2万株 25日17.5万株・・・
10月27日・69円・88円・67円・80円<前日比+12円>

28日 80・85・77・80 出来高94.4万株
29日 82・83・74・75    44.5万株

この違法目的は、株主へ割り当てした新株の払込みを促す目的かと<個人株主が殆ど>。セイクレストは、新株を8900-1として上場させ発行日取引を実施させたんですが、この取引期間中の売買はゼロで、証券会社は見向きもしなかった。個人が8900-1新株発行日取引をできる証券会社は、私が調べた範囲では、売買を取り扱う証券会社はなしでした。

8900<セイクレスト>時系列データ

http://table.yahoo.co.jp/t?s=8900.q&a=10&b=8&c=2010&d=10&e=9&f=2011&g=d&q=t&y=100&z=8900.q&x=.csv

その後株価は、12月1日に高値133円示現していますが、新株の払込見時期を意識した株価上昇をさせた動きかと!8900-1株は、上記 時系列データ・8900では売買できませんから!あたかも、新株の払い込みをした後も高値で新株を8900で売買できると株価を持ち上げたのかと!

保振りがありますから、新株式が旧株式に併合されて8900で市場内処分できる日は、12月30日からでした<保振りから>。

新株の払い込み率は、40%で金融機関への返済金が不足するも、金融機関との折衝で難を逃れる。しかし、支払期日が迫っている手形6,000万円、金融機関への支払い遅延金3.4億円もあり、破産手続きの開始申し立て。

8900<セイクレスト>

22.3月期で債務超過解消できないと上場廃止となるところを、カヤヤマが所有する和歌山県白浜土地を現物出資して新株割り当て<1株400円で400万株・20億円>+現金出資・1億2000万円<1株400円で30万株>

カナヤマは、発行価額以下の株価で所有株を処分<かなり安い価格で白浜土地を仕入れしたのかと>

その後のカナヤマですが、6347<プラコー>に登場。

第三者割当による新株式発行(現物出資(デット・エクイティ・スワップ))に関するお知らせ 平成22年3月15日・・・<1>

http://www.placo.co.jp/japan/profile/ir/img/des_20100315.pdf

<1>割り当て人
<甲>カナヤマ・・433万3000株<6499.5万円>1株15円
<乙>ダラム・・・200万株<3000万円>1株15円
<丙>櫻井伸行・・33万3000株<499.5万円>1株15円

この新株発行は、プラコーが<甲><乙><丙>からの借入金を債務化した新株発行でありプラコーには現金の払い込みはなし。

第三者割当株式の譲渡に関するお知らせ 平成22年10月5日・・・<2>

http://www.placo.co.jp/japan/profile/ir/img/ir_20101005.pdf

第三者割当株式の譲渡に関する報告 平成22年10月12日・・・<3>

http://www.placo.co.jp/japan/profile/ir/img/ir_20101012.pdf

櫻井伸行氏が第三者割当により保有していた当社株式を譲渡した経緯
平成22年10月14日・・・<4>

http://www.placo.co.jp/japan/profile/ir/img/ir_20101014.pdf

<1>での割り当て人<丙>が、<1>規定にある処分をしたので<2><3><4>として発表。

<4>内容は、作文かと?

23.3月期有報大株主から
フクジュが筆頭株主・433万株・・カナヤマがフクジュへ貸し株、22.9末時点で>。

また、ダラムは、22.9末時点で大株主に登場していませんから処分したと推測します。

2年以上の保有を義務付けてはいなく、処分した場合には、取引所への届け出義務だけですが、カナヤマは、音無しの構えです。

取引所は、第3者割当新株発行に関して所有期間を厳しくしてきていますから<紳士協定なんですが>、場合によっては規範規則で、会社名を公表措置とすることもできるのかと<警告となり、累積すると、レッド・カードになります>

フクジュ、ダラムは、8900<セイクレスト> 8913<ゼクス>でお馴染みの面子!
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