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マニアックな話 その2

2012年08月20日

マニアックな話 その2

 久しぶりにマニアックな話をします。本日はジャスダック上場のソーシャルエコロジープロジェクト(コード・6819)についてです。

 最近のソーシャルエコロジープロジェクト(以下、「ソーシャル」)を巡る動きに関して、(ソーシャルの意向だと思いますが)状況や危機感が正しく市場に伝えられていないようなので、IRなどから分かる範囲で解説します。長くなりそうなので2回に分けます。

 ソーシャルとは、もともとボディーソニックという体感音響機器のメーカーだったのですが、その後オメガ・プロジェクトと社名変更して「リング」などの映画製作が中心事業となり、3年ほど前から現社名となって「伊豆シャボテン公園」など複数のレジャー施設を運営しています。

 そのソーシャルが8月13日に「当社子会社の新設分割に関するお知らせ」というIRを出しました。「伊豆シャボテン公園」など複数のレジャー施設を保有・運営するソーシャルの100%子会社・サボテンパークアンドリゾート(以下、SPR)を分割して、そのSPRの保有するレジャー施設の中から「伊豆四季の花公園」と「伊豆海洋公園ダイビングセンター」の運営事業だけを(資産込みで)新設会社に承継するというものです。

 この新設会社はSPRの100%子会社となり、SPRはソーシャルの100%子会社なので、ソーシャル全体の連結では何も変わりません。それでは何でこんな無意味なことをやるのでしょうか?

 それはソーシャルの5月21日のIRで、SPRが静岡県伊東市に所有する公園等の土地・建物が本年5月9日に静岡地方裁判所沼津支部から競売開始決定を受けたと発表しており、これと関連するのですが「複数の意図」があるはずです。

 その前に、何で所有不動産が競売になったのかを正しく理解するためには、数年前からの状況を知っておく必要があります。

 今回の競売対象の不動産(「伊豆シャボテン公園」など、SPRが所有するレジャー施設の大半と思われます)は、SPRが平成18年3月9日に前所有者のICPから3億円強で購入したのですが、これらの物件はバブル時のものでICPには膨大な負債(100億円以上?)が残っており、これらの物件にも膨大な抵当権(100億円近い?)がつけられていました。

 当時のオメガ・プロジェクト(以下、「オメガ」)の経営陣は、このICPの負債も債権者(当初は銀行でしたが外資系サービサーに移っていました)から大幅ディスカウント(多分数億円?)で購入してしまい、オメガの別の関連会社であるヘラルドトレーダーズが新しい債権者と抵当権者になっていました。

 今回、この債権をヘラルドトレーダーズから購入した「新しい債権者」が競売を申し立てたわけです。そもそも平成18年3月9日にSPRとICPの売買契約の詳細は開示されていないのですが、常識的に考えて3億円強の譲渡価格に数億円以上と推測できる抵当権の価値が含まれていたとは考えられません。

 つまり上場会社のオメガ(当時)としては、年間20億円の売り上げが期待できるこれ等の不動産(レジャー施設)を「たとえ抵当権がつけられたままでも」3億円強で購入して、売り上げと収益を取り込む意義は十分にあったのです。

 さらに当時はオメガも、SPRも、ヘラルドトレーダーズも、(そして多分ICPも)すべてオメガの経営陣が掌握していたので何の問題もありませんでした。しかしその後のオメガは迷走し当時のオメガの経営陣は放逐されて、現在のソーシャルと100%子会社のSPRだけが「新しい経営陣」に取り込まれてしまったのです。

 つまり現在は「ソーシャルとSPR」対「ヘラルドトレーダーズと(多分)ICP」という対立構造となっているのです。そして「ソーシャルとSPR」の「新しい経営陣」は、そもそもこれら不動産(レジャー施設)の取得に「何の貢献も」していないのですが、現在はこれらレジャー施設から上がる売り上げと収益を「独り占め」しているのです。

 平成24年3月期のソーシャルの連結売り上げ21億円の中で、これらレジャー部門の売り上げは19億6500万円を占め、当然そこからのキャッシュフローで本社経費や「新しい経営陣」の人件費すべてを賄っているのです。

 しかもソーシャルは、まだこれら不動産の取得代金3億円強のうちの7500万円ほどが未払いで、ICPから支払い請求の裁判を起こされています。またソーシャルは逆にICPに対して「抵当権を抹消するように」との裁判を起こしていますが、これは経緯から考えても全くの無理筋と言えます。

 つまり「新たしい経営陣」は取得に何の貢献もしていない不動産(レジャー施設)から上がる売り上げと収益(現金)だけでなく、「不動産そのもの」まで「独り占め」しようとしていたのです。

 これが問題の根本的構図なのですが、続きは次回です。
 
 それから6月6日付け「マニアックな話」では、昭和ホールディングス(コード・5103)について詳しく書いてありますので、併せて読んでみて下さい。

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コメント
1.平成18.3.9日 売主・ICPと買主・SPRとの不動産売買契約書は、無負担とソーシャルIRでは、説明していますが、根抵当権登記が抹消されないで、SPRへ所有権移転登記<SPRは、物上保証>

2.この根抵当権の元本は、平成14年12月12日に、25億円に確定しています。

3.SPR側は、競売開始決定通知後のIRで、根抵当権の被担保債権は、消滅<時効>しているから、根抵当権者<債権者>からの抵当権実行としての競売開始申立は、不当として執行裁判所へ執行異議の申し立てをするも、棄却<執行裁判所は、被担保債権が生きているのか、死んでいるかを審理はしませんから>。


SPRが、ICPへ根抵当権抹消登記を要求しているのは、8月20日の闇株記事からではなく、18.3.9日の無負担から、ICPが履行しなかった根抵当権抹消登記の履行の徴求をしています。

※18年当時は、生きていた根抵当権の被担保債権を、競売開始決定後は、SPRは、被担保債権は時効消滅しているから、根抵当権者<債権者>の抵当権実行行為は、不当としているのかと思います。

※20日記事の旧経営陣と新経営陣との争いからは別にしまして、根抵当権の被担保債権が、生きているのか、死んでいるのか次第かと思われます。
確か山口敏夫元議員が関係していたような記憶が。一時、電車での広告などしていましたが、最近はあまり見かけなくなりましたね。
2011年7月17日 赤い仕手筋・赤いインサイダー のコメントとして、2014.6.14日 09:42分に書き込みさせて頂いた分。


>6819<ソーシャル>
子会社・SPRが所有する不動産に対して競売開始決定

ソーシャル・エコロジー・プロジェクト<元・オメガプロジェクト・横濱豊行>の子会社保有不動産の競売開始決定通知に関するお知らせ<24.5.21>

競売開始決定日 24.5.9
競売申立人   <株>ケプラム
競売対象不動産 SPR社が静岡県伊東市に保有する公園等の土地・建物・・・公園とありますから、伊豆サボテン公園かと推察します。

ソーシャールは、子会社・SPR社が抵当権登記を抹消されていない不動産をICP社から所有権移転登記を受け、現在もその抹消登記をICP社へ求めています。


競売申立人・ケプラムはヘラルドトレーダーズから債権譲渡を受けて第1位順位の抵当権者。

※ICP代表取締役及びヘラルドトレーダーズ代表取締役:趙裕燦
※ケプラム代表取締役:木村竹志

競売開始決定は債務名義がなければできませんから、競売申立人・ケプラムとソーシャール子会社・SPR社との間に債権が存在しなければ、執行裁判所は競売開始決定はしません。


以前の伊豆サボテン公園所有者:伊豆センチュリーパーク・・・故高橋治則 イ・ア・イグループが筆頭株主。高橋の跡目で横濱氏が実質的に支配かと。

借入金大元は日本長期信用銀行からであり、元本は平成14.12.12日に25億円に確定。債務者は、イ・ア・イから昭和63.1.2日に伊豆センチュリーパークに変更登記していますから、その後に変更登記なければ、伊豆センチュリーパークが、債権者<抵当権者>に対して債務不履行が発生し、抵当権者<ケプラム>が、執行裁判所へ債務名義<確定判決等>を提出し、競売開始決定され、所有権者・SPRへ競売開始通知が執行裁判所からなされたのかと。

このサボテン公園の抵当権者は、18.7.20日に債権譲渡でUSSキャピタルが取得しヘラルド社へ商号変更→20.4.1日にケプラムへ債権譲渡されてケプラムが登記上の根抵当権者・・・・・<A>

平成17.3.26日日経記事で、J-CALインベストメントが、ベストリンクから伊豆センチュリーパーク株式の93%や債権を取得。J-CALは、サボテン・パークアンドリゾート<SPR>を運営会社として設立。

会社IRから、18.3.9日にICP社から抵当権抹消登記なくしてSPR社が所有権移転登記を受けていて、SPR社は、根抵当権設定登記の債務者・伊豆センチュリーパークから抵当権者・ケプラムに対して物上保証していることになりますから、根抵当権設定登記上からは、SPR社は競売開始決定を受けても仕方なし。

会社IRの<3>今後の対応についてから、ケプラムが保有する債権は、ヘラルド社から譲渡されたのもで、ヘラルド社による不実登記<根抵当権者の意味かと>としていて、その不実登記であるヘラルドからケプラムへの債権譲渡及び根抵当権者の移転登記だから、その根抵当権・ケプラムからの執行裁判所への競売開始決定に関して、SPR社から競売停止の裁判申し立てを行うとしています<上記・A>

上記根抵当権者の債権譲渡の流れ:18.7.20日債権譲渡でUSSキャピタルが取得し、称号をヘラルド社へ変更しています。20.4.1日にヘラルド→ケプラムへ債権譲渡。


要するに、ソーシャル及び子会社・SPRは、競売開始決定を嵌め込まれたとの立場なんでしょうけど、18.3.9日にICPから所有権移転登記をSPRが受けた際、どうして抵当権抹消登記をせずに移転登記を受けたのか、また、その後も抹消時をせずに今日に至ったのかの会社側の説明不足はあります。

根抵当権設定登記の債務者・伊豆センチュリーパーク!
当該物件の所有権登記名義人:SPR社
2012/06/14 Thu 09:42 [ Edit ] <
ここら辺の話は、高橋篤史氏の「兜町コンフィデンシャル」に出てきますね。
ハコ企業(笑)って章です。

・不可解なエクイティファイナンスの連続
・乱高下する株価
・業態のしっちゃかめっちゃかな変化

だいたい、こんな事やりながら、”会社乗り込み型仕手”は金をぬいて行くんです。
増資して不可解な事に投資、そして金が消える。このパターンが多いですね。
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