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いよいよ、幻冬舎MBOの最終日

2010年12月28日

いよいよ、幻冬舎MBOの最終日

幻冬舎のTOBが、いよいよ本日(12月28日)最終日を迎えます。
12月13日に条件変更があり、最低取得株数を議決権の半分の13,725株にまで下げ、価格を248,300円に引き上げました。しかし幻冬舎の株価は12月27日引け値も269,900円で依然としてTOB価格を上回っています。

12月24日にイザベル側が、保有株が9807株になったという大量保有報告の変更届けを提出しました。これで議決権の35.8%になり、株主総会で定款変更等の特別決議に対する拒否権を得たことになります。全株を市場で取得しているのでTOBの必要もありませんでした。

しかし、依然として信用取引による取得で、このままでは議決権もなくTOBにも応募できません。しかし、どうも現物で300株だけは取得しているようで、これは株主総会の株主提案に必要な株数です。(議決権の1%以上、もしくは300個以上。しかし、半年以上保有している必要があります)
イザベル側の取得コストは、1株当たり231,235円のようです。

これらを材料に展開を占ってみましょう。

まず、イザベル側がTOBに応ずることはないと思われます。物理的にも12月28日までに現引きをしておく必要があるため、技術的には不可能でないかもしれませんが、まず考えられません。

そして、ここのところ株価を上昇させるような買い注文を入れているようです。これはTOBの応募を少なくして、出来れば不成立に持ちこんでしまおうとする意図があると思われます。しかし12月28日までにTOBに応募するためには、当然受け渡しが完了していなければならないのですが、12月24日以降に買い付けたものは間に合いません。従って、最初からTOBに応募するつもりはないのだと思われます。

しかし、よく見ていると、こういった買い注文を入れている割には、思ったほど株価が上に行かないというのが正直な実感です。
あと1日あり、多分12月28日の引け値は300,000円くらいにしてくると思います。これは一般株主が機関投資家であれば、明らかに高く売れる機会を無視し、安値のTOBに応じた、として問題になるからですが、実は、機関投資家が真っ先に最初のTOB価格である220,000円近辺で売ってしまっているようなので、残った個人株主が気にしなければ問題ありません。一旦応募したTOBは、引っ込められるのですが、そこまでして市場で売る人も、最近の動きをみる限りいないようです。

幻冬舎側(正確にはTOBを行う創業者で代表取締役の会社)はどうでしょう。

まず、TOBが不成立になる可能性も少ないけどあります。議決権の半数を最低取得株数としているのに、イザベル側が議決権の35%も持っているため(信用取引でも売り手は売却したことになるため)議決権の15%程度(4000株ほど)が応募しないと不成立になります。しかし、最近の値動きを見る限り、態度未決定の株主がそんなに残っている可能性は低いと思います。

しかし、不成立になると株価は下落します。別に根拠はないのですが、最近の値動きを見ていてそう思います。

多分、過半数を上回る株数が応募して成立するすると思います。しかし、定款変更は当然否決されるため、残りの株を強制的に取得する方法がありません。
従って、イザベルという大株主を抱えたまま、上場を維持することになるのですが、上位10株主の持ち分が80%を超えるため、上場廃止基準に引っかかります。

従って、成立しても株価は下がるような気がします。

この場合、当然イザベル側は買い増しに動くでしょうが、TOB期間中という非常に制約の多い期間が終わった幻冬舎側には、いろんな選択肢が出てきます。まず、最低過半数の議決権は取れているため、いわゆる乗っ取られる危険性はありません。
例えば、8650株ある自己株を売り出して、友好株主を増やすのもよいでしょう。差し止めは半年以上保有の株主しかできないため、イザベル側は差し止めできません。(こうすれば、上場維持のための浮動株基準もクリアーできます)

最大のポイントは、非常に制約の多いTOB期間が終われば、幻冬舎側が自由に動けるため、かなり有利になることです。逆にイザベル側とすれば、幻冬舎側が動けないTOB期間中に、再度の価格引き上げ等を引き出せるほど、攻撃できなかったということです。

基本的には勝負あったと思っています。意図したかどうかはともかく、幻冬舎の粘り勝ちです。イザベル側としては、TOBに応ずる選択肢しかないような気がします。(当日に現引きしてTOBに応募する事が可能なのかどうか分かりませんが)

噂によると、イザベル側から幻冬舎側にアプローチがあったようです。もし本当だとしたら、身元や手の内をさらしてしまった、最大の墓穴だったと思います。見えない敵が一番怖いのです。

まあ、あと1日なので見物しましょう。

平成22年12月28日

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