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ソフトバンクのイー・アクセス買収について

2012年10月03日

ソフトバンクのイー・アクセス買収について

 最近いろいろご心配頂くのですが、別に体調が悪いわけでも、手抜きをしているわけでもありません。

 確かに最近「突っ込みどころの多い事件」が少ないこともあるのですが、引き続き「見落とされている事実」を積極的に書いて行きます。

 ここのところ株式交換やTOBを使った企業買収が目につき始めました。株式市場活性化の観点から「一般的には」好ましいのですが、そうとも言えないものもあります。いくつか取り上げていきますが、本日は最新の掲題についてです。

 10月1日にソフトバンクが同業のイー・アクセス(コード9427)を株式交換で完全子会社化すると発表しました。

 イー・アクセスの発表直前の株価・15,000円に対し、ソフトバンクが付けた価格が52,000円と実に3.5倍にもなります。正確に言うとイー・モバイル1株に対し、ソフトバンクの過去3ヶ月の平均株価・3,108円を基準価格として16.74株を割り当てるもので、ソフトバンクの向こう10営業日の平均株価が基準価格の85%を下回れば割当株数を修正します。

 ソフトバンクとしてはイー・アクセスの持つ周波数、特に高速携帯電話サービス向けの周波数が使えるわけで、その「価値」を考えると高くないと言うことなのですが、全額が株式交換のため現金は1円も使いません。

 ポイントがいくつかあります。

 まず、国民の資産である周波数が割り当てられたのでイー・アクセスの企業価値が飛躍的に向上したとすれば、その直接的メリットはイー・アクセスの株主(それも最近の株価低迷時に取得した株主)に瞬間的に移転されることになります。

 普通であれば「読みが当たったので拍手」となるのですが、そうとも言えません。

 ゴールドマン・サックスがイー・アクセスの30%以上の株式をSPCで保有しており、イー・アクセスとソフトバンク双方に取締役を1名ずつ派遣し、かつ今回の株式交換でイー・アクセス側の財務アドバイザー(つまり交換比率の設定など)を務めているのです。

 ソフトバンクの財務アドバイザーはみずほ証券です。

 どう考えても「突っ込みどころが山ほどある」はずですが、今後たぶん問題とされることはありません。IRが出た時点で金融庁(財務局)も東証も了解を出しており、IRに書かれている「情報隔壁を設営した」という説明で満足しているはずだからです。

 個人的には「これこそ株式市場を使ったダイナミックな収益確保」であり批判するつもりはないのですが、ここ数年の証券行政を見ていると「後で突然アウトと言われる」ことと「外資系証券は常にセーフ、銀行系証券もおおむねセーフ」があります。

 ここが最大の問題で、仮に野村証券だったら「怖くて絶対に出来なかった」案件で、仮に恐る恐るお伺いをたてても「まだそんなことをやろうとしているのですか?」で引き下がるしかないはずです。

 その結果、国民の財産であるはずの周波数の価値の「かなりの部分」を瞬間的にゴールドマン・サックスに「移転」してしまったのです。こういう場合は税金も取れません。

 その次の被害者はソフトバンクの株主です。株式交換で発行される株式の対価は、周波数の価値の大半が「移転」したあとの割高なイー・アクセスの株式です。これこそ「希薄化」と言います。

 ところが最近は、当局(金融庁・財務局・取引所)も株式市場そのものもマスコミも、現金が払い込まれる増資はすべて「希薄化」と批判しています。ソフトバンクも単なる第三者割当増資を行ったら(結果的にその資金でイー・アクセスを買収したとしても)批判されていたはずです。

 株式交換の効力発生(つまり交換されたソフトバンク株が売却できる)は来年2月末です。イー・アクセスの臨時株主総会、一般的な差止め請求などのハードルはあるのですが、ゴールドマン・サックスを含むイー・アクセスの株主はソフトバンクを品借りするなりして売却しておけば利益は確保できます。

 しばらくの間はソフトバンクの株価が、これ以上大きく値上がりすることは無いようです。

 次はソニーについてです。

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コメント
イーアクセスの株価は必ずしも割高ではありません。
というのは、イーアクセスの株価は700mhz帯割当に伴う設備投資資金確保の必要性から、第三者割当による希薄化を見込んで、ここ2年で暴落していたからです。買収発表前のPERは3倍程度の水準でした。
もちろん株価下落の原因はゴールドマンを含む外資系証券の空売りによるもので、典型的な増資インサイダー事例となる所でした。

しかし一連のインサイダー事件に批判が高まり当局が動いたため、外資系と言えども安易な増資はやりにくくなったのだと見ています。
ソフトバンク側から見ると、買って損ないほど十分に下落したイーアクセスの株をそこそこの値段で買った形となっており、高い買い物であるとは断定できません。長期的に見れば安い買い物となる可能性もあり、事実買収後の株価は若干上昇しています。

誰が損したかというとイーアクセスを高値で保有していた株主となりますが、彼らもある程度は資産が保全された形になっているので、従来のインサイダー増資よりは相当に緩やかな落着の仕方と言えるでしょう。
やみくもな第三者割当や大規模公募増資に比べて、誰にとっても比較的マシな形の買収だったと言えるのではないでしょうか。
ソフトバンク<ボーダフォン>が、割り当てられていた周波数帯が、NTTドコモ及びAUに割り当てられている周波数帯よりも、コストがかかることを、忘れてはいませんか?

孫さんは、そのことに関して総務省へ噛みついてきていましたから・・・今年になり900メガヘルト帯<プラチナバンド>をソフトバンクへ割り当てましたけど、このプラチナバンド闘争にイー・アクセスはソフトバンクに敗れ、生き残りは厳しいと判断をしたのかと思います。

ただ、ソフトバンク通信基地は、他社に比べて劣り<通信障害がソフトバンクには多い>ますから。イー・アクセスを株式交換方式で完全子会社化することで、その通信基地を手に入れられるんですから、その発想は凄いかと。ソフトバンクが独自に通信基地設置するには、設備投資資金と時間を要しますから、経営判断として、良い選択かと思いますけど。

そういった観点からは、通信事業会社の再編かと思います!

イー・アクセスに割り当てられている周波数帯を株主の利益とされていることと、ソフトバンクによる子会社とは別次元かと思いますけどね。
株式交換を含む子会社化のこと・・・

7602<カーチス>役員人事、レスポワール→KABHDへの玉異動等から、外堀は、どうも藤澤信義氏陣営臭いかと・・・4712<アドアーズ>、8508<Jトラに>よるTOBなんて、または、アドアーズとカーチスとの株式交換によるカーチスの会社化なてこともです。

ネクストジャンが保有するアドアーズ株式は、ネクストがJトラの完全子会社となり、アドアーズ株式保有者はJトラになりましたから、アドアーズ株価が下落すれば、評価損が発生しますから、アドアーズかと・・

カーチスは、中古自動車販売もしていますから、Jトラには、オート・ローンは魅力かと。

レスポワールが、カーチス株を取得したのは日本振興銀行からでありましたから。カーチスの取締役・亀谷俊秀氏は、ジースリー取締役社長であり、2409<ネクストジャパン>は、8508<Jトラスト>の完全子会社となりましたが、子会社となる前にネクストジャパンは振興銀行から93億円の借り入れをし、その借入金から40億円をGF投資ファンドへ融資し、ネクストは、GFファンドが所有するアドアーズ株式2050万株に質権設定・議決権は、GFファンド。

※ネクストはJトラの完全子会社となりましたから、その質権者はJトラに。
また、カーチス社外取締役中川健男氏は、アドアーズ取締役社長、青田秀人氏は、ネオラインHDの取締役。

※Gf投資ファンド投資事業組合:代表者・亀谷俊秀氏<ジースリー取締役社長>

そんな具合であり、藤澤信義氏の臭いかと・・・


株式交換による、アドアーズがカーチスを完全子会社化もあり得るかと。

アドアーズ発行株式数 1億2455万株
<大株主>
Jトラ      4105万株<1株30円で取得・2605.4万株は、整理回収機構へ担保差し入れ>
GFファンド   4100万株・・ネクストジャパンがGFファンドへ40億円貸金し、ネクストがその株券に質権設定していますから、ネクストジャパンはJトラの完全子会社となり、質権者はJトラ。

アドアーズ自社株:402万株
アドアーズ代表取締役会長:藤澤信義
24.3.31日純資産合計:93億1689万円



カーチス発行株式数 2億3598万株<1株39円で取得>
<大株主>
レスポワール→KAB・4683万株
NDC       ・4912万株<1株28円で取得>
24.3.31日純資産合計 46億6526万株

※Jトラが所有するアドアーズ株式には、整理回収機構へ担保差し入れ株がありますけど、カーチス1株に対してアドアーズ株式0.5株割り当て株式交換を実施すれば、カーチスはアドアーズの完全子会社となり、実質的にはJトラの子会社化。


C&I<破綻>が所有するカーチス株式を24.9.27日にKABへ1株26円で1250万株譲渡し、KAB所有株は、69,249,700株<29.34%>に。・・整理回収機構の質権解除<24.9.27日>してのことでもあります。


カーチスは、取締役の辞任により臨時株主総会を開催しますけど、藤澤氏勢力からかと推測します。

あおぞら銀行 新生銀行

両行は、一時経営統合話がありましたが、破談となりましたけど、あおぞら銀行の24.9.27日開示情報からは、サーベーラスが所有するあおぞら銀行株式を2012年度に売却としています。

大量保有報告書からまた、議決権からは、サーベラスとなっていますけど、その出資は以下となっています。

筆頭株主・サーベラス
株式    821,469,000株<42.5%>
1株取得値  169円

出資割合
マルコポーロ・インベストメント・ビーヴィ 20.0%
エレファント・キャピタル・ビーヴィ    17.6%
エフイー・キャピタル・ビーヴィ      21.2%
シーエイ・リミテッド・ビーヴィ      18.0%
エムピー・ファイナンス・ビーヴィ     14.8%
エヌシービー・ワラント・ホールディングス  7.8%



保有する株式への質権設定<23年4月7日契約>
1.シティグループ・グローバル・マーケッツ  73,454,407株
2.モルガン・スタンレー・アジア・セキュ   73,454,407株
3.ナティクシス・フィナンシャル・プロダクツ 67,113,430株
4.ノムラ・インターナショナル・ピーエルシー 67,113,480株
5.株式会社新生銀行            402,680,819株
6.株式会社三井住友銀行           64,198,000株
7.株式会社東京スター銀行          73,454,407株

サーベラス保有株式の共同出資者に対して、株式会社新生銀行が402,680,819株に質権設定しますけど、あおぞらとの合併破談しましたけど、この質権設定株から、再び、合併話の再燃なんてことになるんでしょうか。

質権株式は、発行株式の約24%。


新生には、魅力かと・・・

共同出資者が質権者の新生銀行に株券を譲渡したら、新生は、あおぞらの24%株主になりますね・・・新生銀行からの借入者は借入金返済となりますし、玉異動できますね!株券現物で返済となりますね!


約8.2憶株サーベラス保有玉
3.3憶株・・・あおぞらが自己取得
4億株・・・新生銀行が貸金の現物取得
残9000万株となりますから、暦歴で2012年度内に処分は可能となります。市場内<オークション売買>で株価下落するリスク減少しますし。

新生はノンバンク会社買収は失敗してきていますし、ダビンチへの融資も失敗でしたから。

>>ゴールドマン・サックスを含むイー・アクセスの株主はソフトバンクを品借りするなりして売却しておけば利益は確保できます<<

まず、GSTK及びGSTK/HDが保有する株式合計1,034,948株は、イーモバイル株式とイー・アクセス株式を交換して取得した分ですから、その取得値は???・・イーアクセス株式との交換時期から推測して、5.2万円以上かと。

上記記事は、問題かと思いますけど・・・イーアクセス株式取得原価から見ないと、まずいんじゃないですか!

イーアクセス株価評価52,000円として、ソフトバンク3108円株価から、交換比率16.74ですから、5.2万円でイー・サクセス株式取得者なら、3108円未満の株価となれば、評価損が生じますからヘッジする意味が生じますけど、イーアクセス株式を2万円で取得株主なら、ソフトバンク株価1195円未満となりますと、3108円取得株に評価損が生じます。


やれやれ
ma実務が分からない人が書くとこうなる、という記事の典型ですね。
突っ込み所満載ですが、例えば、株式交換は財務局への事前相談はないので、金融庁・財務局が了承したというのは100%誤り。



だーかーらー、あなたは陰謀論にとらわれ過ぎですよ。あなたの来歴を考えれば、国家権力を敵視したくなるのは理解できますが、もう少し事実に即して分析しましょうね。

失礼ながら本誌は「分からないこと」「実際にやったことがないこと」「聞きかじっただけのこと」を記事にすることはありません。

 ご指摘のポイントは、公募増資でも第三者割当増資でもストックオプションでも株式交換でもDESでも減資でも自社株消却でも、すべて資本勘定が増減するので財務局への届け出と、適時開示の対象なので取引所への相談が必要です。

 確かに公募増資以外は2週間前などの「縛り」は無いのですが、機関決定当日の持ち込みだと訂正個所を指摘されて適時開示に間に合わない可能性があるので、必ず何日か前に「相談」に行きます。

 もちろん財務局(金融庁)は了解しなければ受け付けず、財務局が受け付けないものは取引所が開示させません。機関決定して開示が出来ないと開示違反となるため機関決定も出来ないことになります。

 実務はそうなのです。
は?
恥の上塗りはやめなさい。

上場会社の株式交換で財務局の事前相談は必要ありません。
事後的に臨時報告書を出すだけです。その際にも、単にedinetで登録するだけで、相談とか承認とかは一切ありません。

素人は素人なりに、ちゃんと調べた上で書きましょう。基本動作です。
 ご指摘されている様に、財務局への届け出(臨時報告書)とEDINETでの開示は必要ですが、「事前に見せろ」とはなっていません。ところが昨今の株式市場、特に(株式交換を含む)新株発行への当局のチェックは非常に厳しく、すべてが事後報告、自動開示で済むと言う訳にはいきません。

 確かに当該上場会社の機関決定があればそれでよいはずなのですが、「実務的」には必ず事前に相談し、何回か「やりとり」があります。黙って強行する方がリスクが大きいからです。

 先日のオリンパスの第三者割当増資の開示資料にも、割当先のソニーに対し失礼にも「反社会勢力と関わりが無いことを確認した」とか「財産状況から、払い込みが出来ると判断した」など、明らかに当局の「指導」で入れたと思われる記述があります。自動的に開示したのならオリンパスがわざわざ入れるはずのない記述で、事前に当局と何度も「やりとり」をしていたことが分かります。

 最近は取引所だけでなく財務局と同時に「やりとり」しなければならなくなっています。


 これは実務経験に基づくお話なのです。
今回の買収で「国民の財産である周波数帯が外資に取られた」という考えは理解できませんね。

なぜならGSは買収のずっと前から3割持っていた大株主であり、そのことを理解した上で政府はイーアクに700mhz帯を割り当てたのです。そのときに「外資が3割も入っているような企業に国民の財産である周波数帯を割り当てるのは不当だ」と言うのならともかく、その価値が認められた今になって騒いでも後の祭り。安いと思った同業者が目を付けて買収するのは当前の成り行きでしょう。

あとGSが財務アドバイザーに入って価格を釣り上げたような表現がありますが、GSは大株主なのだから、自分の物を売るときに自分で値段を決めるのは当然です。買う方が「それでいい」と言ったから決まったわけで、これは何ら問題無い。
「突っ込み所が山ほどある」などと、さも裏情報かのような表現ですが、これらはすべてHPにある公開開示資料に書いてあります。突っ込み所があるというのなら、財務局なり当事者なりに突っ込んであげてください。
やれやれ
何が実務的ですか。私は今まさに株式交換含む様々なma案件を担当しているあなたの後輩(笑)ですが、財務局の相談承認が必要なのは、tob関連と有価証券届出書のみです。
有価証券届け出書の必要のない株式交換では、財務局には一切相談はしません。

いい加減に間違いを認めて訂正しなさい。関東財務局に電話して聞けば、丁寧に教えてくれます。素人さん。
最初に問題にするべきなのは、UBS やクレディ・スイスなど、スイスの名の付く証券会社が13000円台の目標株価を付けて、異常に売り煽りをしていたことでしょう。
どうせ陰謀論を語るなら、こちらの方がよほど興味深い話を展開できると思いますが。

私もMA案件等の仕事をしていますが、
MAを成功させる為のチームの考え方次第だと思いますが。
事前相談して保全をかける事も、相談しない事も
実務経験によるスタイルの問題なのではないでしょうか?

孫さんは、多くの経験をしていらっしゃる方なので絶対的な保全をかけて今回の案件を成し遂げたはずだと思います。

法律全般に言える事ですが、金商法の解釈も難しいですよね。
ソフトバンクは、イー・アクセスの買収でトロイの木馬を引き込んでしまいましたね。
Appleの想い人は、ソフトバンクではありませんよね。
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