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大成功に終わった?エー・ディー・ワークスのライツイシュー

2013年01月10日

大成功に終わった?エー・ディー・ワークスのライツイシュー

 本日(1月9日)、ジャスダック上場のエー・ディー・ワークス(コード・3250)がストップ高(1500円高)の9000円となり、23000株近い買注文を残しています。

 住宅関連の出遅れ株とのことで、昨年12月からも上昇傾向でした。

 ところでこのエー・ディー・ワークスは、昨年に株主割当増資(ライツイシュー)を行っています。昨年10月9日付け「やっと2例目が出てきた株主割当増資(ライツイシュー)」に書いてあります。

 そこでライツイシューの持つ「構造的欠陥」を書いたので、その後を検証する必要があります。

 エー・ディー・ワークスのライツイシューの概要は、昨年10月16日現在の株主に新株予約権を1:1で割り当て、その行使価格は4000円で行使期限は12月14日まででした。また10月17日から12月10日までは新株予約権も取引所で取引されるようになっていました。

 ライツイシューがIRされた時点(10月1日)のエー・ディー・ワークスの発行済み株数は140,920株だったのですが、自己株を差し引いた134,836株に対して同株数の新株予約権が発行されました。またIRの前営業日の9月28日の終値は7400円で、割当権利付き最終日・10月11日の終値は5490円でした。その間に25.8%下落したことになります。

 権利落ち日の10月12日は、5490円と4000円の中間値である4745円の気配からスタートしていました。新株予約権の割り当て比率が1対1だったからです。

 また新株株予約権の取引価格は、取引期間中おおむね理論値より割安で取引されていたようです。

 そして昨年12月14日に締め切られた権利行使株数は、会社の予想(65%)をはるかに上回る92.8%の125,093株で、約5億円の資金調達が出来ました。新株予約権が取引期間中おおむね理論値より割安で取引されていたこと、株価が新株予約権の取引最終日(12月10日)終値の4965円から、権利行使最終日(12月14日)終値の5350円まで上昇していた(上昇させた?)ことも、予想以上の権利行使が行われた理由かもしれません。

 提出されている大量報告書を見る限りでは、新株予約権を割安な価格で大量に購入していた投資家はいないようです。

 ここで現在の株価上昇はライツイシューとは関係が無いので、それを除いて検証してみましょう。

 まず発行IRが出た昨年10月1日の段階で、ライツイシューではなく第三者割当増としていたらどうなっていたのでしょう?

 現行の第三者割当増資ルールでは、発行済み株数(140,920株)の25%以内、割当価格を時価(例えば前日終値の7400円)の90%以上と決められています。つまりルール内で最大株数を最低価格で発行すると35,230株を6660円となり、2億3463万円ほどの調達しか出来なかったことになります。
 
 つまりライツイシューだったので倍以上の5億円も調達できたことになります。もちろん結果論なのですが、ライツイシューは株主に対する割当比率も権利行使価格も発行会社が自由に決められるので(有利発行でも株主総会決議が要りません)、うまく状況を判断して条件設定をすれば多額の資金調達ができる可能性も出てくることになります。

 もちろんエー・ディー・ワークスの権利行使最終日までの株価推移も結果論で、仮に第三者割当増資にしていた場合の株価はもっと予測不可能で比較が出来ないのですが、もし「新株予約権は、常に割安に取引される」ことがいつも起こるとすれば(需給関係からそう思われます)、これも株主あるいは株主でなくても収益チャンスが増大することになります。

 ライツイシューは、意外に良い仕組みなのかもしれません(反省!)。

 ただし構造的欠陥は残っています。エー・ディー・ワークスの場合もそうだったのですが、権利落ち価格は新株予約権が100%行使されるとして修正されるのですが、実際の権利行使が100%ではなくても再修正されません。

 権利落ちした直後から、株価は会社の価値を正しく反映しているものと考えれば、それはそれでよいのかも知れませんが、すぐに「逆用」されてしまいそうな気がします。

 ソニーの新株予約権付き社債のリパッケージ取引も、「新株予約権付社債は新株予約権の価値を考慮していない」という構想的欠陥をゴールドマンに突かれたのです。昨年12月11日付け「ソニーの新株予約権付社債のリパッケージ取引とは?」に詳しく書いてあります。

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コメント
記憶によると、インボイス、プリヴェが株主割当増資をしていたはず。
>>(有利発行でも株主総会決議が要りません<<

自己株式は除き、全株主に割り当てらた新株予約権ですから、記事中の有利発行とは、誰に対して有利発行なんですか??

第三者割当ですと、7708<ゲートウェイ>による新株発行価格1990円、新株予約権行使価額1990円と、24.11.30日に発表され、株価は、12.18日には、24,520円まで、11.30日終値2350円から急騰しましたから、1990円発行は既存か株主には超 ̄有利発行<1.9日終値8910円>。

エー・ディー・ワークスの新株予約権は無償割当てでしたし、新株予約権の上場をし、取引可能な証券会社の制限はありましたけど、誰でも<予約権者だけじゃなく>予約権売買をできましたし、取得した予約権行使選択も自由ですから、有利発行成る文言は疑問かと思います。

因みに基準値段は、

10月12日<金>基準値段

<11日終値5490円+4000円>÷2=4745円。

12日値幅制限は、4045円~5445円


予約権上場期間:10月17日<水>~12月7日<金>

予約権行使期間:11月19日<月>~12月13日<木>

予約行使して行使代金払い込みが確認され日から4営業日後に取得した株券を処分できます。

注意は、12月7日の予約権商い最終日に予約権の取得をしても、予約権受け渡し日は、12.12日<水>となり、12日及び13日<予約行使最終日>に予約権行使をしない場合、7日に取得した予約権代金は損失となります。

予約権基準値段は、
10月17日<予約権上場日>基準値段:640円

10月16日・3250終値4640円から、17日<32509>予約権基準値段は4640円ー4000円<行使価額>=640円計算。

また、17日予約権値幅制は、16日・エー・ディー<3250>終値4640円の値幅制限が上下700円ですから17日予約権値幅制限が、1円~1340円となる計算です。

予約権高値は、10.19日1、650円<上場日10.17日>・15,248株<予約権上場時最大>でしたから、個人投資家が結果的に高値掴み>。



行使率発表後の2012/12/28 8:52 に私が書き込みした分ですが・・・

>>100%予約権行使率で、約5.4憶円規模のライツ・イシューでしたから、行使率92.8%が成功だったかどうかは、別にしまして、会社がこのライツイシューで予定していた65%行使率の3.5憶円の調達をできたことからは、成功かと。

代表取締役田中秀夫氏 34,000株行使、リバティー 4,610株行使で、行使率・28.6%に該当します。1.54憶円。
安井氏・・・10,646株行使<行使率7.8%に該当・・4258.4万円>
マイルストーン・キャピは、10.4日時点で株券5,185株<3.68%>保有していましたが、10.17日予約権の割り当てを受けたかは不明ですけど、受けることなく保有株式は処分かと。

アーカス・インベストメント・リミテッ
24.10.17日時点で6,720株保有<4.77%>し、予約権を取得し、12.14日予約権行使で、13,440株保有<行使率・9.9%に該当・5376万円>・・・<27条の23第3項2号の保有>・・投資一任契約その他の契約又は法律の規定に基づき、株券等に投資をするのに必要な権限を有する株券の保有。
10.17日時点で保有する6720株の1株平均取得値は、7532円ですけど、13,440株の1株平均取得値は、5766円。

株価は、10.17日安値4,550円~11.15日安値4700円の2点底となり、10.1日にライツ・イシュー発表日終値7360円、2日終値6800円に急落しましたが、本日高値7300円は、発表日終値水準に戻してきました。不動産業種の流れにも乗っています。

2012.6.25日高値8660円を目指す動きで、ここを超えると1万円かと!

田中氏は、西武不動産出身で、不動業を始めて、ハウスポート西洋<百貨店系列不動産会社>へ仲介業者として田中氏起業の不動産会社は入り込み今日に至っています。独自の仕入れルートがあるのかと・・・8923<トーセイ>の山口氏と似ています<三井不動産販売・三井不動産じゃなく、仲介の販売ですけど>。

現在借入先は、大手金融機関等からで、業績悪化しますと財務制限条項から融資打ち切りとなります。金融機関からの事業資金借入れられなくなったら要注意かと!

エー・ディーの収益の柱は、収益物件<販売先は、個人と法人>と自社・新築及び中古不動産販売! <<
第三者割当の発行価格及予約権行使価額の超有利発行につきまして、ゲートウェイ 増資・株価急騰 がありました。

7708<ゲートウェイHD>株価は、保ち合い相場から2012.11.30日から勢いに乗り、11.29日終値2210円→12.6日終値4120円まで、1910円上昇<上昇率・86%>。

12.3日及び4日は1本値のストップ高、3日売買代金は約1609万円、4日売買代金は約484万円 2日間の売買代金約2093万円で2日間で1000円上昇させましたけど、11月30日に新株発行及び新株予約権発行発表をしたことからしまして、不自然な急騰劇かと推察します。

ゲートウェイは23.6月決算で債務超過となり、24.6月決算で解消できなければ上場廃止となる状況でしたが、資本政策による増資で24.6月期債務超過解消ができ上場を維持しました。

23.6月及び24.6月決算ですが

       <23.6>  <24.6>
売上     4.2憶円   7.8憶円
営業利益  △2.9億円  △2.1憶円
経常利益  △2.7億円  △1.4億円
純利益   △5.4億円  △0.8憶円

資本金   13.6憶円  14.4憶円
資本剰余金  4.8憶円   5.6憶円
利益剰余金△19.0憶円 △19.8憶円
純資産額合計△6598万円  929万円

業績は、24.6月期も最終益8000万円の赤字でした。


では、債務超過解消ができた資本政策を見て見ます。

1.23.11.3日 約6000万円新株発行は、債務の株式化<DES>で現金出資は「ゼロ」・・割当先は、投資事業有限責任組合PIPEへ14,527株割り当て、その株式の所有者は、24.7.3日に市場外で1株3441円で14527株を取得した岡田氏かと24.11.26日提出の大量保有報告書から推察します<割り当て人は、2898円の取得で、約790万円利益>。

2.24.6.29日払い込みにより、総額約9700万円の新株発行・・・約4000万円は債務の株式化<DES>で、現金出資は3700万円。発行価格2998円。

上記1及び2の増資金が、資本金及び資本剰余金となり、また、短期借りれ金を株式化して借入金を圧縮でき、24.9月期で債務超過解消ができました。業績を好転させたたことからではありません。

そして、25.6月期1Q決算で、2930万円の債務超過。
売上     7.8憶円
営業利益  △2.1憶円
経常利益  △1.4憶円
純利益   △0.8憶円 

資本金     14.4憶円
資本剰余金    5.6憶円
利益剰余金  △20.3憶円
純資産額合計 3930万円の債務超過

24.11.30日に第三者割当新株発行及び6回新株予約権発行の発表。

この発行は、希釈率<議決権割合>191.78%<24.11.30日発行株数123,259株、増資で発行される可能性ある株数234,500株。希釈率計算は、自己株式982株を控除>となることから、25.1.25日臨時株主総会での承認後の発行。

3.新株発行
払込日   25.1.28
発行株数  110,000株
増資額   2億1890万円<1株1990円>・・・1億845万5000円は、債務の株式化<DES>で、現金出資は、1億1044万5000円
割当先  石山久男  

4.6回新株予約権発行
発行日       25.1.28
発行対象潜在株数  124,500株
行使価額      1990円
100%行使総額  約2億4775万円
割り当て人     Brillance Multi Strategy Fund 101,500株
未来塾事業再生ファンド      14,000株
          中馬啓介              9,000株
行使期間      25.1.29~27.1.28


マネーゲームでしょうね・・・

上場維持目的の資本政策は、取引所から目を付けられますよ!自転車のペダル漕ぎですね!!!


割当先・石山久男氏は、VanaH株式会社・代表取締役。石山氏は、VanaHが有するゲートウェイへの金銭債権の譲渡を受けて、ゲートウェイが債務の株式化<DES>をして新株を発行するもの。

VanaHが販売代理店からの預り保証金100億円程度。その保証金には返還期限なし。VanaHが、その保証金100億円をどう管理しているのか???代理店から保証金返還請求が発生した時ですね・・・

VanaH昨年度売上は、約42億円。ゲートウェイ 2012.6月期売上7.8憶円。もしかして、上場狙いの動きとなるのか?

そして、以下の12.23日読売記事・・・


2012/12/23 飲料水・VanaH、「国連が評価とウソ広告」(2012年12月20日19時18分 読売新聞)
ミネラルウオーターを製造販売する「VanaH」(山梨県富士吉田市)が、「国連から高い評価を受けた」などとうその表示をしたとして、消費者庁は20日、景品表示法違反(優良誤認)で再発防止などを求める措置命令を出した。
同庁によると、マルチ商法(連鎖販売取引)を行う同社は、会員向けのお知らせ文書で「世界で初めて『国連認定証』を取得」「国連のロゴマークの使用許可を得た」などと表示して飲料水「VanaH」について広告。だが、国連が品質について評価したり、ロゴマークの使用許可を出した事実はなかった。
文書は昨年10月と11月の2回、会員約6000人にファクスで送信された。昨年度の売り上げは2リットルのペットボトル(12本入り、6800円)で約62万ケースだったという。同社は「命令を厳粛に受け止め、再発防止に努める」としている。

石山氏が代表取締役であるVanaH株式会社は、24.2.10日第三期決算公告で31億円債務超過決算。

また、石山氏割当の新株発行に関して、石山氏割当新株発行は、VanaHが有するゲートウェイへの1億4000万円債権をVanaH・代表取締役・石山久男氏へ譲渡し、ゲートウェイは債務の株式化<DES>をして石山氏へ新株発行。

石山氏は、VanaHへ1.4憶円支払い金がなく、VanaHと石山氏とで1億5000万円の準消費貸借契約を締結し、現金出資分もVanaHと1憶円の金銭消費貸借契約を締結。

取引所は上記の第三者割当新株発行及び新株予約権発行を認めるのは問題かと思います。

ライツイシューは、株主に新株予約件を割り当てて、行使期限までその新株予約権を取引所で取引(つまり換金)する機会が与えられるものです。

2006年の会社法改正で導入されたのですが、実際には2009年12月の東証の上場ルール改正で初めて可能になりました。

しかし実際の発行例は2010年5月のタカラレーベンと、このエーディーワークスの2例しかありません。

単純の株主割当増資は、もっと発行例が多いはずです。
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