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川崎重工業の社長解任と情報開示

2013年06月20日

川崎重工業の社長解任と情報開示

 6月13日に川崎重工業が、三井造船との経営統合を主導していた長谷川社長(当時)ら3人の取締役を解任し、経営統合交渉も正式に打ち切りました。

 6月18日になって日本取引所グループの斉藤CEOが、川崎重工業の情報開示に問題があり株主を軽視していると批判しました。

 これは三井造船との経営統合が4月22日に一部マスコミで報道されたとき、川崎重工業が「会社として決定した事実はない」とのお決まりのIRに加え「交渉の事実はない」と付け加えたことです。6月13日に「交渉の事実はあったが、正式に打ち切った」とIRしたので食い違いが出てきたわけです。
 
 まあ「問題といえば問題」なのですが、改めて感じたことがあります。

 まず川崎重工業の社長解任をコーポレート・ガバナンスの欠如と指摘する声が多いのですが、経営統合などの重大決定が発表当日まで取締役会に知らされないことは、別に問題ではありません。2001年に合併した住友銀行とさくら銀行の場合がそうだったようです。

 それよりも改めて感じたことは、取締役会で(社長でも会長でも)取締役の役職を解任することは、大変に簡単だということです。ここでいう解任とは役職だけで、取締役としての地位は解任できません(ただし役職を解任されたら職務執行が出来ないため、辞任するしかありません)

 取締役の役職の解任は、全取締役の過半数が出席し(委任状提出でも電話参加でも構いません)、誰かが緊急動議を出して(当該取締役を除く)出席取締役の過半数が賛成すれば、その瞬間に解任となります。

 つまり社長でも会長でも、いとも簡単に役職を解任され業務執行が出来なくなってしまう仕組みになっているのです。記憶に新しいのは、オリンパスのウッドフォード社長(当時)の解任でした。

 別に川崎重工業の社長やウッドフォード氏が解任されると、会社にとって大きな損失になるというつもりもないのですが、業務が混乱し停滞することは事実です。「日本の上場会社には、こういうリスクもある」ことを頭に入れておく必要があります。

 次に、報道機関が取材して書いたニュース(つまり会社発表ではないニュース)の株式市場における取扱が、「あやふやな」ままだということです。

 ルールでは、会社発表ではないニュースは、すべて報道機関の推測記事であり、その時点では未発表情報(つまりインサイダー情報)の扱いになります。

 普通は、報道が出ると会社は「まだ決定した事実はない」などとIRします。この段階ではまだインサイダー情報なのですが、報道を見て株式市場で当該株式を売買しても「インサイダー取引」にはなりません。

 しかし、本当のインサイダー(内部者)が報道を見て株式を売買すると、インサイダー取引になります。

 「それがどうした?」と言われそうですが、気をつけないと「結構危ない」ルールです。

 2012年1月に経産省の審議官がこれで逮捕されています。別に容認するつもりはないのですが、この件に関しては(ほかにもインサイダー取引を行っていたようですが)報道が先行しており、株価もかなり上昇した後のことでした。

 最後に、川崎重工業は6月26日に定時株主総会が予定されており、6月4日にすでに議案を掲載した招集通知を発送していました。つまり6月13日に解任された社長ら3人も取締役候補に入っており、慌てて議案の変更通知を株主に発送しました。

 ただ既に送付してしまった株主もいるはずで、その取扱いに苦慮することになりそうです。これには明確な規定が無いのですが、臨時株主総会を開催して「やり直し」になる可能性があります。

 この際、「株主総会における各種ルール」を整備した方が良いように思います。そうでなくても5月30日付け「新株発行を巡る影響が大きい裁判所の判断」、6月3日付け「同、その2」、6月4日付け「同、その3」でさんざん書いたように、株式総会を巡る規定には問題が多く「抜け穴」もあるからです。


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