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幻冬舎MBO成立

2011年02月16日

幻冬舎MBO成立

 本日は、昨日に引き続き「ウォールストリートの地殻変動」を書くつもりだったのですが、幻冬舎MBOが成立しましたので、急遽これについて書いてみます。

 幻冬舎は2月15日に臨時株主総会を開催し、種類株発行及び全部取得条項に関する定款変更を承認しました。これは特別決議なので参加者の3分の2以上の賛成が必要なところ、イザベル側が信用取引を含めて議決権の37.4%を保有していたので、その動向が注目されていました。
 イザベル側の取得の大半が立花証券を通じた信用取引だったので、名義が立花証券になっており、その分が棄権したようです。信用取引を利用したため職務上の名義人となった立花証券が、顧客のために議決権を行使することは、そもそも非常に無理がありました。
立花証券としては賛成しても反対しても訴訟リスクを抱えることになるため、棄権するしかなかったようです。

 あと、イザベル側とすれば、買い取り価格(TOB価格と同じ1株=248,300円)に対する不服申し立てをする方法があるのですが、この時もやはり不服申し立てするのは立花証券ということになり、実質的にはもう方法がないはずです。(以上、2月7日付け「MBOについて。幻冬舎MBOの行方」を御参照下さい。)

 昨年10月29日に最初にMBOが発表されてから色々あったのですが、これで一段落つきました。しかし色々考えさせられることがありましたので、以下に順不同で書いてみます。

1) 幻冬舎野株価は、MBO発表前の数カ月間は14万円~15万円で推移していました。昨年9月現在の1株当たりの純資産は37万円台のようです。これに対してTOB価格は最終的に248,300円となったため、直前の時価に対して70%程度のプレミアムを支払ったことになります。
これは他社の例からしても十分なプレミアムであり、1株当たりの純資産37万円に比べて安いから不当である、という批判は当たりません。(イザベル側は水面下で37万円程度での引き取りを要求していたようです)
問題は、これほどの高収益で財務内容の良い会社が退出したくなるほど、株式市場に魅力がないということです。

2) 幻冬舎にしても、最近急増しているMBOにしても、銀行が巨額ローンを提供したから出来るようになったのです。銀行が、タダみたいな預金金利で大量の預金を集めておきながら、貸し付けをどんどん回収し、結果有り余った資金で株式市場の数少ない優良企業を退出させ、巨額貸し付けで実質的には手の内に入れてしまうのです。
銀行の横並び体質からすると、こういったMBOが今後急増します。しかし銀行は、対象企業の業績が少しでも落ちると、有無を言わさずに役員を送り込み、資産売却をして、あっという間に解体して回収してしまいます。株式市場のように長い目で見て、育てる
ということを絶対にしません。

3) 今回のMBOを、幻冬舎(正確にはMBOをした経営者)側と、イザベル側の戦いだったとすると、イザベル側は現引きもできないほど資金量が限られていたことになり、所詮、銀行がバックについた幻冬舎側が絶対有利だったのです。ということは正確に言うと、今後急増するであろうMBOは、銀行の独壇場になるのです。

4) 米国では、このような割安株のMBOが発表になると、たちまち対抗TOBが出てきて、金融市場全体を巻き込んだ争奪戦になります(2月10日付け「野蛮な来訪者」を御参照下さい)。争奪戦というと資金の調達力を競うわけですが、日本の場合は有力なMBOファンドはなく、資金が潤沢なのは銀行だけであるため、結局無競争となってしまいます。
理屈の上では、他の銀行がもっと有利な融資条件を出して対抗することは考えられるのですが、所詮銀行のローン市場での競争にすぎません。銀行も現在の経営者を敵に回して対抗ビッドを出すほど度胸はないはずなので、結局、経営者と組んだ銀行が無競争で勝つのです。

5) 海外のLBOファンド(この場合、現在の経営陣を敵に回すのでMBOではなくLBOになります)が、銀行に対抗してビッドを出すことはあるかもしれません。海外のLBOファンドの御三家はKKR、ブラックストーン、カーライルです。
いまだにリップルウッドを有力ファンドと思っている人がいるかもしれませんが、全く違います。(1月12日、13日付け「あらゆる失政が凝縮された日本長期信用銀行事件」を御参照下さい)
もし、そうなるともう少し面白いと思うのですが、海外のファンドに期待しなければならないほど、株式市場の閉塞感は強いのです。


平成23年2月16日

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